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Huang Weirong v. Xiamen Daranqiang Import and Export Co., Ltd., Huang Rufei and Liu Naohua (Case about dispute over recognition of the shareholder qualification)
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黄卫荣诉厦门达然强进出口有限公司、黄茹菲、刘闹花股东资格确认案
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Huang Weirong v. Xiamen Daranqiang Import and Export Co., Ltd., Huang Rufei and Liu Naohua (Case about dispute over recognition of the shareholder qualification)
(Case about dispute over recognition of the shareholder qualification)
黄卫荣诉厦门达然强进出口有限公司、黄茹菲、刘闹花股东资格确认案
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[Key Terms]
shares ; unauthorized disposition ; bona fide acquisition ; facts of a case
[核心术语]
股份;无权处分;善意取得;案情
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[Disputed Issues]
The ownership of equity should be determined according to relevant provisions of the Property Law and other laws as the case may be.
[争议焦点]
判断股权归属，应当结合物权法等法律的相关规定，根据具体案情作出认定。
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[Case Summary]
The equity is a matter that should be registered as legally required. When judging the ownership of equity the court should make a determination according to the specific case circumstances. If the party concerned has paid the corresponding equity transfer price...
[案例要旨]
“股权”属于“依照法律规定应当登记”的事项。在判断股权归属时应当根据具体案情作出认定。如果当事人虽然支付了相应的股权转让款...
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Full-text omitted. | | 黄卫荣诉厦门达然强进出口有限公司、黄茹菲、刘闹花股东资格确认案 |
| | ——股权的善意取得 |
| | 关键词：无权处分；善意取得 |
| | [裁判要点] |
| | 在确认股东资格的案件中，判断股权归属，应当结合《物权法》第一百零六条之规定和《最高人民法院关于适用〈中华人共和国公司法）若干问题的规定（三）》中的相关规定，根据具体案情作出认定。 |
| | [相关法条] |
| | 《中华人民共和国物权法》第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： |
| | （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； |
| | （二）以合理的价格转让； |
| | （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 |
| | 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。 |
| | 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。 |
| | 《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| | [案件索引] |
| | 一审：福建省厦门市集美区人民法院（2014）集民初字第1495号（2014年7月16日） |
| | 二审：福建省厦门市中级人民法院（2014）厦民终字第2882号（2014年10月22日） |
| | [基本案情] |
| | 原告黄卫荣诉称：被告厦门达然强进出口有限公司（以下简称达然强公司）公司注册登记于2011年8月16日，注册资本50万元，股东合计2名，黄茹菲持有公司90％的股权，任公司执行董事，刘闹花持有公司10％股权，任公司监事。2014年2月18日，原告与第三人刘闹花签订了书面股权转让协议书，约定由刘闹花将其持有的被告公司的全部股权即10％股权以5万元的价格转让给原告。该协议同时约定，由原告在协议书生效后30日内支付转让款，刘闹花应不迟于2014年3月31日前配合原告办理股权变更登记手续，现原告已经依约支付全部股权转让款，被告公司及第三人黄茹菲却不为原告办理股权变更登记手续，故起诉请求判令：（1）确认原告为被告达然强公司股东，持有10％的股权；（2）被告达然强公司及第三人刘闹花、黄茹菲为原告办理股权工商变更登记；（3）被告承担本案全部诉讼费用。 |
| | 被告达然强公司辩称：（1）刘闹花已被答辩人股东决议解除股东资格。2013年8月28日，因刘闹花没有按照答辩人的要求及时补足其抽逃的出资，为此，答辩人作出股东决议，解除刘闹花的股东资格。（2）刘闹花在收到解除股东决议后，没有依法提起撤销股东会议的诉讼；刘闹花在收到股东会决议后，并没有依法提起撤销之诉，因此，在该决议没有被依法撤销之前，该股东会决议具有法律效力。因此，刘闹花已不是答辩人的股东，所以其没有权利转让股权，黄卫荣的受让行为是无效的。 |
| | 第三人刘闹花述称：（1）本人是达然强公司股东，公司章程修正案记载本人与黄茹菲的出资已于2011年9月22日缴足，本人持股10％，是公司的股东，有权转让自己持有的股份。（2）本人多次与达然强公司法定代表人黄茹菲协商股权转让事宜，她不答复我同意转让还是不同意转让。达然强公司一直由大股东黄茹菲及其丈夫罗贵锋控制，财务状况不给本人任何信息，本人去年在贵院起诉过公司，要求提供相关的财务信息给我看，后来在牛法官的主持下，牛法官要求公司必须保障小股东的知情权，公司方面迫于压力达成调解，给本人查阅了一些公司财务信息，但是调解书规定时间以后，本人再去要求，就遭到拒绝。于是本人想转让掉这家公司的股权，不想再当这个名存实亡的股东了。本人首先找到黄茹菲夫妇，希望他们能够买本人股权，但是他们只出价3万，相差太大，没有谈成。我找到黄卫荣，我们达成了每家公司按照原来我出资的金额即两家一共10万元的初步协议。后来根据公司的章程第三十二条规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意。本人于2014年1月12日给股东黄茹菲快递书面的《股东转让事项书面通知书》，告知了她本人准备将十达公司和达然强公司的股权转让给黄卫荣，请她接到书面通知之日起30日内书面答复我是否同意，若无书面答复则视为黄茹菲同意转让。若书面答复不同意转让，则黄茹菲必须在同等条件下购买本人股份。EMS快递于2014年1月13日签收，一直等到2014年2月13日，本人也没有接到黄茹菲的任何书面答复。于是本人于2014年2月18日和黄卫荣在金巴兰酒店正式签订了书面的《股权转让协议》，将十达公司和达然强公司各10％的股权以总价10万元转让给了黄卫荣。（3）本人没有任何过错，都是按照法律规定办理。本人确认黄卫荣的股东资格，愿意配合黄卫荣做股权转让变更登记。本人和黄卫荣签订书面的《股权转让协议》后，黄卫荣分四次陆续将股权转让款支付给我，我给他出具了收据，后来又给他打了一张总的收条，因为前面的收款收据当时他说没有带在身上，所以我们又在收条上注明了前面的收款收据作废，我是害怕他以后说给了我20万。其实总价格是10万元整。根据协议约定的，我们要2014年3月31日前去工商局办理变更登记。于是我们又于2014年2月23日书面通知黄茹菲要求于2014年3月19日在金巴兰酒店召开临时股东会，专门商量股东变更的事情。按照公司章程第二十条的规定，召开股东会要提前15天发出通知，我在2月23日就通过快递给黄茹菲通知了，她在2014年3月3日本人签收了该通知，已经提前15天了。在2014年3月19日，黄茹菲没有来参加股东会，我多次打电话给她要求她配合股东变更，但是她就是不配合，工商局那边要求股东变更必须要有股东会决议，公司要盖章，其他股东要放弃相关优先权利，还有章程修正案都要盖章。公司的公章都是由黄茹菲控制，我也是没有办法，黄卫荣告我都没有用，我确认黄卫荣的新股东身份，我愿意配合她去做工商变更。黄茹菲如果真心实意要按照那个价格买，我还可以跟黄卫荣商量，在同等条件下还卖给她，黄卫荣那边的工作我可以去做。黄茹菲总不能又不买我的股权又不让我转让出去吧，这样不就等于她独吞了我的股权！这个公司本来就不是我在管理，公章在黄茹菲手里，她不配合，应该告她，不应该告我，我该做的都做了，不应当承担任何责任。 |
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