| Announcement of the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd. on Issuing the Provisions on the Matters Concerning Stock Issuance for Quoted Companies and Other Business Rules | | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则的公告 |
| (Announcement No. 1220 [2018] of the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd.) | | （股转系统公告〔2018〕1220号） |
| In order to strengthen the supervision and administration of the stock issuance for quoted companies, regulate the behavior of stock issuance, and protect the lawful rights and interests of investors, pursuant to the Business Rules of the National Equities Exchange and Quotations System (for Trial Implementation), the Detailed Rules of the National Equities Exchange and Quotations on Stock Issuance Business (for Trial Implementation) and other relevant provisions, the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd. has developed the Provisions on the Matters Concerning Stock Issuance for Quoted Companies and the Stock Issuance Guidelines No. 1-4 by the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd., and revised the Stock Issuance Guide by the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd. They are hereby issued and shall come into force from the date of issuance. The relevant matters are hereby announced as follows: | | 为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国股转公司制定了《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》，修订了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，现予发布，自发布之日起实施。现就有关事项公告如下： |
| I. The Stock Issuance Guidelines No. 1-4 (for Trial Implementation) by the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd., released on December 30, 2013, the Frequently Asked Questions & Answers (II) about Stock Issuance for Listed Companies—Share-based Payments, released on May 29, 2015, the Frequently Asked Questions & Answers (II) about Stock Issuance for Listed Companies — Continuous Issuance, released on October 30, 2015, shall be repealed concurrently. | | 一、2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号（试行）》、2015年5月29日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答--股份支付》、2015年10月30日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）--连续发行》同时废止。 |
| II. If the regulatory requirements for raised funds management and special-types listed company financing in the subscription agreement in the Frequently Asked Questions & Answers (III) about Stock Issuance for Listed Companies—Raised Funds Management, Special Terms and Special-types Listed Company Financing in the Subscription Agreement, released on August 8, 2016, are inconsistent with new provisions, the new provisions shall prevail. | | 二、2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募资资金管理和认购协议中的特殊条款的监管要求与新规定不一致的，以新规定为准。 |
| | 特此公告。 |
| Annex 1: Provisions on the Matters Concerning Stock Issuance for Quoted Companies | | 附件1：关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 |
| Annex 2: Stock Issuance Guidelines No. 1 by the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd.—Content and Format of Information Disclosure Documents and Filing Documents | | 附件2：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号--信息披露文件、备案文件的内容与格式 |
| Annex 3: Stock Issuance Guidelines No. 2 by the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd.—Content and Format of Stock Issuance Plans and Issuance Reports | | 附件3：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式 |
| Annex 4: Stock Issuance Guidelines No. 3 by the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd.—Content and Format of Legal Compliance Opinions of Chief Agency Brokers on Stock Issuance | | 附件4：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号--主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 |
| Annex 5: Stock Issuance Guidelines No. 4 by the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd.—Content and Format of Legal Opinions | | 附件5：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号--法律意见书的内容与格式 |
| Annex 6: Stock Issuance Guide by the National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd. | | 附件6：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 |
| National Equities Exchange and Quotations Co., Ltd. | | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| October 25, 2018 | | 2018年10月25日 |
| | 附件1： |
| | 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 |
| | 第一章 总则 |
| | 第一条 为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本规定。 |
| | 第二条 实施《发行业务细则》规定的股票发行，应当遵守本规定。 |
| | 第二章 股票发行审议程序 |
| | 第三条 挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。 |
| | 前款所称股票发行包括挂牌公司发行普通股和优先股。 |
| | 第四条 挂牌公司董事会决议确定具体发行对象的（包括确定部分发行对象情形），董事会与股东大会审议股票发行相关事项时，挂牌公司董事、股东拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，应当回避表决。 |
| | 挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的，最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的，且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的，挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。 |
| | 挂牌公司股东大会审议股票发行相关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，经出席股东大会的全体股东一致同意，可以不再执行表决权回避制度。 |
| | 第五条 挂牌公司股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过12个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。 |
| | 第六条 挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 |
| | 第七条 按照第六条规定发行股票的，挂牌公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件： |
| | （一）发行股票数量上限； |
| | （二）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法； |
| | （三）现有股东优先认购安排； |
| | （四）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法； |
| | （五）募集资金总额上限； |
| | （六）募集资金用途； |
| | （七）对董事会办理本次发行事宜的具体授权； |
| | （八）其他必须明确的事项。 |
| | 第八条 存在以下情形之一的，挂牌公司不得按照第六条规定发行股票： |
| | （一）董事会审议股票发行方案时，发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的； |
| | （二）认购人以非现金资产认购的； |
| | （三）发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的； |
| | （四）本次发行中存在特殊投资条款安排的； |
| | （五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）采取纪律处分措施的； |
| | （六）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的； |
| | （七）全国股转公司认定的其他情形。 |
| | 第三章 募集资金管理的监管要求 |
| | 第九条 挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。 |
| | 第十条 挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 |
| | 第十一条 挂牌公司在取得股份登记函前，不得使用本次股票发行募集资金。 |
| | 第十二条 挂牌公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。 |
| | 除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 |
| | 第十三条 挂牌公司应当按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。 |
| | 第十四条 挂牌公司以募集资金置换前期资金投入的，应当在股票发行方案中披露前期资金投入的具体情况或安排，置换发生时应当及时披露募集资金置换公告。 |
| | 第十五条 挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。 |
| | 第四章 特殊投资条款的监管要求 |
| | 第十六条 挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。 |
| | 第十七条 挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款： |
| | （一）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体； |
| | （二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象； |
| | （三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派； |
| | （四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； |
| | （五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权； |
| | （六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； |
| | （七）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 |
| | 第五章 资产认购的监管要求 |
| | 第十八条 以股权资产认购股票的，应当最晚在披露股东大会通知时一并披露具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告。财务报告在审计截止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过1个月。 |
| | 第十九条 以非股权资产认购股票的，应当最晚在披露股东大会通知时一并披露具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告。评估报告在评估基准日后1年内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过1个月。 |
| | 第六章 终止备案审查 |
| | 第二十条 在股票发行备案审查期间，存在下列情形的，全国股转公司终止备案审查： |
| | （一）挂牌公司因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章，正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的； |
| | （二）挂牌公司存在违反募集资金管理和使用相关规定、违规对外担保、资金占用等行为，情节严重且提交备案材料时尚未整改完毕或消除影响的； |
| | （三）挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的； |
| | （四）认购人以非现金资产认购股票，未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的； |
| | （五）挂牌公司与认购人协商一致，主动申请终止股票发行备案审查的； |
| | （六）全国股转公司认定的其他情形。 |
| | 第二十一条 挂牌公司与认购人签订的认购合同中应当明确约定全国股转公司终止备案审查时退款安排等事项的纠纷解决机制。 |
| | 第二十二条 全国股转公司终止相关股票发行备案审查的，挂牌公司应当及时进行信息披露。 |
| | 第二十三条 全国股转公司终止相关股票发行备案审查后，相关情形消除的，挂牌公司与认购对象协商一致后，可以在董事会办理股票发行有关事项的有效期内重新提交备案材料。 |
| | 第七章 附则 |
| | 第二十四条 本规定由全国股转公司负责解释。 |
| | 第二十五条 本规定自公布之日起施行。 |
| | 附件2： |
| | 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号--信息披露文件、备案文件的内容与格式 |
| | 第一条 为了规范挂牌公司股票发行信息披露文件、备案文件的内容与格式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本指引。 |
| | 第二条 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指引要求进行信息披露并报送备案文件。 |
| | 第三条 挂牌公司应在验资结束后按“附录1第二部分”的要求提交备案文件。 |
| | 第四条 挂牌公司在提交股票发行备案文件后，主动终止股票发行的，应当按照“附录2”的要求提交申请文件。 |
| | 第五条 挂牌公司应当按全国股转公司要求的文件格式报送股票发行备案文件。 |
| | 第六条 本指引附录规定的信息披露文件、备案文件目录是对股票发行信息披露文件和备案文件的最低要求。根据审查需要，全国股转公司可以要求挂牌公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构补充材料。 |
| | 第七条 信息披露文件、备案文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 |
| | 第八条 备案文件的封面应标明“XX公司股票发行备案文件”字样，扉页应标明挂牌公司法定代表人、董事会秘书或信息披露事务负责人及联系方式，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。 |
| | 第九条 信息披露文件、备案文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。 |
| | 第十条 本指引由全国股转公司负责解释。 |
| | 第十一条 本指引自公布之日起施行。 |
| | 附录1： |
| | 《全国中小企业股份转让系统股票发行相关文件目录》 |
| | 第一部分 备案前披露的文件 |
| | 1－1 股票发行方案 |
| | 1-2 公司关于股票发行的董事会决议 |
| | 1-3 公司关于股票发行的股东大会决议（如有） |
| | 1-4 公司年度股东大会决议（按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条发行的情形） |
| | 1-5 股票发行认购公告 |
| | 1-6 股票发行认购结果公告 |
| | 1-7 主办券商关于股票发行合法合规性意见 |
| | 1-8 股票发行法律意见书 |
| | 1-9 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有） |
| | 1-10 收购类文件（如有） |
| | 第二部分 备案文件 |
| | 第一节 要求披露的文件 |
| | 1－1 股票发行情况报告书 |
| | 第二节 不要求披露的文件 |
| | 2－1 募集资金三方监管协议 |
| | 2-2 股票发行备案报告 |
| | 2-3 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 |
| | 2-4 本次股票发行的验资报告 |
| | 2-5 XX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书（如有） |
| | 2-6 XX证券公司关于XX股份（有限）公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见（如有） |
| | 2-7 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 |
| | 2-8 国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有） |
| | 2-9 资产权属证明文件（如有） |
| | 2-10 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有） |
| | 2-11 挂牌公司及中介机构联系方式 |
| | 2-12 要求报送的其他文件 |
| | 附录2： |
| | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请终止股票发行备案文件目录》 |
| | 第一部分 要求披露的文件 |
| | 1-1 终止股票发行的董事会决议 |
| | 1-2 终止股票发行的股东大会决议 |
| | 第二部分 不要求披露的文件 |
| | 2-1 挂牌公司关于终止股票发行备案的申请 |
| | 2-2 主办券商关于挂牌公司终止股票发行备案的审查意见 |
| | 附件3： |
| | 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引 |
| | 第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式 |
| | 第一章 总则 |
| | 第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本指引。 |
| | 第二条 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。 |
| | 第三条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，挂牌公司可以采取索引的方法进行披露。
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