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Asia Optical Co., Inc. et al. v. Fuji Photo Film Co., Ltd et al. (case of dispute over a processing contract)
亚洲光学股份有限公司(AsiaOpticalCo.,Inc.)等诉富士胶片株式会社等加工合同纠纷案
【法宝引证码】
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Asia Optical Co., Inc. et al. v. Fuji Photo Film Co., Ltd et al. (case of dispute over a processing contract)
(case of dispute over a processing contract)
亚洲光学股份有限公司(AsiaOpticalCo.,Inc.)等诉富士胶片株式会社等加工合同纠纷案
[Key Terms]
entrusted technology development ; entrusted manufacturing ; close relationship ; arbitration ; legal relationship
[核心术语]
委托技术开发;委托加工制造;密切联系;仲裁;法律关系
[Disputed Issues]
Where parties to a contract agree to resolve disputes through arbitration, disputes that are closely related to the content of the contract shall also be resolved through arbitration.
[争议焦点]
合同双方约定通过仲裁解决纠纷的,与合同内容有密切联系的纠纷也应该仲裁解决。
[Case Summary]

A legal relationship between two partners shall not be judged mechanically based on the contract name in the product development and manufacturing. If the commercialization of the developed products is agreed on in addition to the entrusted development business stipulated in the development contract by the parties to the agreement...
[案例要旨]
在产品开发制造中不应根据合同名称机械判断合作双方之间的法律关系。若协议双方在委托开发合同中除约定委托开发业务外还就所开发产品的商品化进行了约定...
Full-text omitted. 

亚洲光学股份有限公司(AsiaOpticalCo.,Inc.)等诉富士胶片株式会社等加工合同纠纷案

 中华人民共和国最高人民法院
 民事裁定书
 (2019)最高法商初2号
 原告:亚洲光学股份有限公司(AsiaOpticalCo.,Inc.)。
 法定代表人:赖以仁,该公司董事长。
 原告:东莞信泰光学有限公司。
 法定代表人:赖以仁,该公司董事长。
 以上两原告共同委托诉讼代理人:余树林,北京市中伦文德(广州)律师事务所律师。
 以上两原告共同委托诉讼代理人:黄冰心,北京市中伦文德(广州)律师事务所律师。
 被告:富士胶片株式会社。
 代表人:助野健儿,该公司董事。
 被告:富士胶片(中国)投资有限公司。
 法定代表人:太田雅弘,该公司董事长。
 被告:富士胶片(中国)投资有限公司深圳分公司。
 负责人:太田雅弘,该公司总经理。
 被告:富士胶片光电(深圳)有限公司。
 法定代表人:太田雅弘,该公司董事长。
 以上四被告共同委托诉讼代理人:管冰,北京天达共和律师事务所律师。
 以上四被告共同委托诉讼代理人:时萧楠,北京天达共和律师事务所律师。
 原告亚洲光学股份有限公司(以下简称亚洲光学公司)、东莞信泰光学有限公司(以下简称信泰公司)与被告富士胶片株式会社(以下简称富士公司)、富士胶片(中国)投资有限公司(以下简称富士投资公司)、富士胶片(中国)投资有限公司深圳分公司(以下简称富士投资深圳分公司)、富士胶片光电(深圳)有限公司(以下简称富士光电公司)委托加工合同纠纷一案,广东省深圳市南山区人民法院(以下简称南山区法院)以原告增加诉讼请求后诉讼标的额超过该院级别管辖为由,裁定将本案移送深圳市中级人民法院(以下简称深圳中院)。深圳中院又以当事人之间有仲裁协议,且请求事项已经仲裁机关仲裁为由,裁定驳回起诉。原告不服,向广东省高级人民法院(以下简称广东高院)上诉。广东高院以诉讼标的超过人民币2亿元,按照级别管辖的有关规定,深圳中院对本案不具有管辖权为由,裁定撤销深圳中院驳回起诉的裁定,本案由广东高院管辖。之后,广东高院经审查认为,本案属于疑难复杂的国际商事案件,报请本院国际商事法庭审理。本院裁定本案由本院第一国际商事法庭审理,并于2019年2月19日立案。
 亚洲光学公司、信泰公司向南山区法院提出诉讼请求:1.富士公司向原告返还不当得利损失600万美元;2.富士公司承担本案全部诉讼费用;3.富士投资公司、富士投资深圳分公司、富士光电公司对富士公司的责任承担连带责任。原告之后向南山区法院提交《增加诉讼请求申请书》,将诉讼请求1变更为富士公司向原告返还不当得利33726531美元。2018年6月1日,原告向广东高院提交《民事起诉状补充意见》,将诉讼请求1变更为:被告向信泰公司支付33726531美元及利息(自2013年12月起按中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际还清之日止)。2019年5月30日,原告向本院明确其最终诉讼请求为:1.富士公司向原告支付制造价款24147344美元及利息(自2014年12月起按中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际还清之日止);2.富士公司向原告赔偿因未及时支付上述制造价款而产生的损失13325367美元及利息(自2014年12月起按中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际还清之日止);3.富士公司承担本案全部诉讼费用;4.富士投资公司、富士投资深圳分公司以及富士光电公司对富士公司的责任承担连带责任。事实与理由:富士公司委托原告加工生产数码相机,案外人伊士曼柯达公司(EastmanKodakCompany,以下简称柯达公司)在生产过程中向原告发函称数码相机使用了其专利,要求原告向其支付专利使用费,并将原告诉至美国法院,导致原告被判令向柯达公司支付24147344美元专利费及相关利息13325367美元,总金额37472711美元。原告已向柯达公司支付上述专利使用费及利息。根据原告与富士公司之间形成的OEM委托加工制造(OEM,即受托方根据委托方的要求,为委托方生产产品和产品配件,委托方负责设计和开发、控制销售渠道)关系及履行情况,富士公司应向原告支付相应的制造价款和利息以及因违约造成的损失。原告在广东法院系以不当得利纠纷起诉,而后又称本案为委托加工合同纠纷,根据OEM国际惯例,因委托方的指示导致受托方对第三人的侵权,应由委托方承担。在本院询问过程中,经释明,原告明确其以委托加工合同纠纷为由起诉,其在诉讼中增列富士投资公司、富士投资深圳分公司和富士光电公司为被告,因该三公司系富士公司在中国的全资子公司,应当承担连带责任。
 富士公司、富士投资公司、富士投资深圳分公司和富士光电公司在本院开庭前的首次询问时,提出管辖权异议认为,亚洲光学公司(乙方)、信泰公司(乙方)与富士公司(甲方)于2004年至2009年期间签订的八份《委托开发合同》中均有明确有效的仲裁条款,各方约定:“与本合同相关的所有纠纷基于诚实信用原则,由甲乙双方协商解决。但是,未能成功协商解决,出于解决纠纷目的由甲方或者乙方申请仲裁的情况,则基于日本商事仲裁协会的商事仲裁规则在东京通过仲裁的方式对相关纠纷进行最终解决。所有仲裁结果均对甲方及乙方构成法律约束,同时均为最终结果,并且可由具有管辖权的所有法院执行。”本案纠纷系上述《委托开发合同》中的仲裁条款所约定的“与本合同相关的所有纠纷”,故应通过仲裁解决。事实上,原告也以本案相同的事由向日本商事仲裁协会提起仲裁,与富士公司签署了书面的仲裁确认书,并已经仲裁裁决驳回了全部仲裁请求。原告在本案中提出的诉讼请求与其在日本仲裁时提出的仲裁请求相同,均为请求富士公司支付专利使用费及损失(即美国法院判决原告支付给柯达公司的赔偿金24147344美元及利息9579187美元)。因此,原告的行为构成重复诉讼。根据“一事不再理原则”,应当驳回其起诉。此外,广东高院虽然裁定撤销了深圳中院驳回起诉的裁定,并裁定由该院管辖,但并非认可了人民法院对本案具有管辖权,而仅就深圳中院违反法院级别管辖问题进行处理,并未涉及法院对本案的主管权问题,故最高人民法院在提级进行实体审理前,也应先处理法院主管权问题。
 针对四被告提出的管辖权异议,原告称,亚洲光学公司、信泰公司与富士公司之间存在两个法律关系:一是委托技术开发关系,各方均已履行完毕;二是本案涉及的委托加工制造关系。双方虽然没有签署书面协议,但是双方通过往来邮件、电话会议、订单等形式,事实上已确定了委托加工制造阶段的具体权利义务,形成了委托加工合同关系,故本诉是亚洲光学公司、信泰公司请求富士公司支付该阶段的制造价款及相关损失,与日本仲裁所涉事项不属于同一法律关系。日本仲裁依据的是《委托开发合同》以及在技术开发阶段原被告之间的邮件往来。《委托开发合同》以及仲裁确认书中“与本合同相关的所有纠纷”均是指该合同相关的纠纷,即日本的仲裁范围仅限于技术开发阶段的权利义务,并未涵盖本诉中的制造价款问题。因此,本案纠纷并不受《委托开发合同》中仲裁条款以及日本仲裁的约束,法院对本案具有管辖权。此外,广东高院裁定撤销了深圳中院驳回起诉的裁定,并裁定由该院管辖,即是认可了人民法院对本案具有管辖权。
 本院查明,在2004年12月14日至2009年1月29日期间,富士公司与亚洲光学公司、信泰公司分别签订了8份《委托开发合同》。具体为:2004年12月14日,富士公司与信泰公司签订《委托开发合同》;2008年3月1日、2008年3月31日、2008年4月30日(2份)、2009年1月29日(3份),富士公司与亚洲光学公司签订了7份《委托开发合同》。其中,富士公司(甲方)与信泰公司(乙方)于2004年12月14日签订的《委托开发合同》约定:富士公司委托信泰公司实施数码相机开发业务,开发期间为2004年6月28日至2005年7月30日。该合同第12条(第三方知识产权)约定:“1.当甲方因使用、销售本产品而产生侵犯第三方知识产权的问题(以下称为侵权问题)时,乙方应承担责任与费用对此进行解决,不给甲方造成任何困扰,此外,甲方因该侵权问题遭受损失时,乙方予以赔偿。但是,该侵权问题是为实现规格书记载的规格所必须的手段或仅因甲方指示使用的特定零部件导致情况(应为侵权)不受此限。2.不受前款规定约束,当侵权问题的对象即知识产权的权利人拒绝与乙方进行交涉/解决,而希望与甲方进行交涉/解决时,甲方应自行承担责任与费用同该权利人进行交涉,并解决该侵权问题。但乙方在甲方提出要求时,必须承担自己的义务为甲方的交涉/解决提供有力的协助(包括但不限于提供资料及技术说明)。3.不受前2款规定约束,甲方书面要求乙方对特定知识产权进行技术回避时,乙方应尽最大努力对该知识产权进行技术回避,并就该技术回避的结果/方法尽快以书面形式告知甲方,当甲方提出要求时,乙方应与甲方就是否实施追加措施以及追加措施的内容等进行协商决定。”第13条(商品化)约定:“1.甲方对本开发的成果即本产品的商品化权利享有专有权。2.甲方决定对本产品进行商品化,并将本产品的制造/供应委托给乙方时,乙方应在合理的条件内接受委托,且应稳定向甲方供应本产品。”第26条(准据法)约定:“本合同适用日本法作为合同的准据法,应基于该法进行解释。”第28条(仲裁)约定:“与本合同相关的所有纠纷基于诚实信用原则,由甲乙双方协商解决。但是,未能成功协商解决,出于解决纠纷的目的由甲方或者乙方申请仲裁的情况,则基于日本商事仲裁协会的商事仲裁规则在东京通过仲裁的方式对相关纠纷进行最终解决。所有仲裁结果均对甲方以及乙方构成法律约束,同时均为最终结果,并且可由具有管辖权的所有法院执行。”
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