| Gao Guang v. Sanya Timton International Hotel Co., Ltd., Hainan Bochao Real Estate Development Co., Ltd. et al. (case regarding withdrawal filed by a third party) | | 高光与三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案 |
| [Judgment Abstract] | | [裁判摘要] |
| The shareholders and the company is a natural community of common interests. Transactions with outside parties and civil litigation results of the company would generally affect the company's assets, and thus indirectly affect the yields of shareholders. On account of the consistency between interests of the company and shareholders, external activities of the company should be presumed to reflect the will of the whole shareholders, and claims of the company in litigation activities should also be deemed to represent overall interests of the shareholders. Therefore, although the litigation result of a company will indirectly affect the shareholders' interests, their interests and opinions have been represented by the company in the process of the proceedings. The shareholders should not be added as the third party to participate in legal proceedings. The shareholders are ineligible for filing a third-party revocation action for the effective judgment in the external litigation case of the company. | | 股东和公司之间系天然的利益共同体。公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益。由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益，因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表，则不应再追加股东作为第三人参加公司对外进行的诉讼。对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书，股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。 |
| | 中华人民共和国最高人民法院 |
| | 民事裁定书 |
| | (2017)最高法民终63号 |
| | 上诉人（一审原告）：高光。 |
| | 委托诉讼代理人：高文祥，海南正益律师事务所律师。 |
| | 被上诉人（一审被告）：三亚天通国际酒店有限公司。 |
| | 法定代表人：董士军，该公司董事长。 |
| | 委托诉讼代理人：姜红伟，北京市浩天信和律师事务所律师。 |
| | 被上诉人（一审被告）：海南博超房地产开发有限公司。 |
| | 法定代表人：邹春金，该公司总经理。 |
| | 被上诉人（一审被告）：三亚南海岸旅游服务有限公司。 |
| | 法定代表人：王胜国，该公司总经理。 |
| | 被上诉人（一审被告）：北京天时房地产开发有限公司。 |
| | 法定代表人：张宝玉，该公司执行董事。 |
| | 委托诉讼代理人：姜红伟，北京市浩天信和律师事务所律师。 |
| | 上诉人高光因与被上诉人三亚天通国际酒店有限公司（以下简称天通公司）、海南博超房地产开发有限公司（以下简称博超公司）、三亚南海岸旅游服务有限公司（南海岸公司）、北京天时房地产开发有限公司（天时公司）第三人撤销之诉一案，不服海南省高级人民法院（以下简称海南高院）（2015）琼民一初字第43号民事裁定（以下简称一审裁定），向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 |
| | 高光上诉请求：请求撤销海南高院一审裁定，本案应由海南高院予以审理。事实与理由：（一）高光具有提起本案第三人撤销之诉的诉讼主体资格，有权请求撤销(2012)琼民一初字第3号民事判决（以下简称3号民事判决）。首先，高光属于本应参加3号民事判决一案的无独立请求权第三人。3号民事判决最终的判决结果涉及到博超公司的义务，而高光作为持有博超公司50%股权的股东，其权益自然因博超公司承担义务受到影响。一审裁定一方面认为高光基于股权享有对博超公司的权益，另一方面认为高光与3号民事判决的结果不具有法律上的利害关系，自相矛盾。其次，虽然博超公司是独立的法人，对外独立承担民事责任，但《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四条明确规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。3号民事判决一案根据《协议书》作出判决，而《协议书》是邹春金未经股东会同意签订的，邹春金利用博超公司的名义转让博超公司的全部财产属于“重大决策”，其行为直接损害了高光作为股东的重大决策权，直接损害了股东对公司的资产收益权。因此，高光明显与3号民事判决一案具有法律上的利害关系。其次，从另一个角度来说，高光亦属于本应参加3号民事判决一案的有独立请求权第三人。一审裁定认为高光提交的付款凭证不能证明其为竞买碧海华云度假村的土地支付了1694.5万元，该认定错误。高光在解散公司一案中一直主张竞买土地支付1694.5万元，公司另一股东邹金春及博超公司也从未提出反驳意见，可见土地确实是高光通过拍卖竞买所得，故具有独立请求权。（二）3号民事判决认定事实错误，该案当事人恶意串通，伪造《协议书》等证据，实际属虚假诉讼。高光的权利因3号民事判决受到损害，有权行使撤销权。（三）本案有新证据证明高光具有诉权。海南省海口市中级人民法院（以下简称海口中院）于2016年3月18日作出（2014）海中法清（算）字第2号民事裁定，裁定终结博超公司清算程序。这表明博超公司未经清算即注销，依法应将股东或出资人作为当事人，故高光作为股东依法可以成为本案当事人。综上所述，一审裁定认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院支持高光的上诉请求。 |
| | 天通公司、博超公司、南海岸公司、天时公司未提交答辩意见。 |
| | 高光向海南高院一审起诉请求：撤销3号民事判决的全部内容，将位于三亚市三亚湾路海坡度假区15370.84平方米的土地使用权及29851.05平方米的地上建筑物返还过户登记至博超公司名下。 |
| | 海南高院一审审理查明： |
| | 2005年11月3日，高光和邹春金作为公司股东（发起人）发起成立博超公司，企业类型为有限责任公司，注册资金1000万元，高光、邹春金各出资500万元，出资比例各占50%，邹春金任该公司执行董事、法定代表人。2006年5月31日至2009年12月29日期间，天时公司向博超公司转账汇款15次共计3.88亿元，付款凭证记载用途均为投资款。 |
| | 2012年3月31日，海南省海口市美兰区人民法院作出（2012）美行初字第1号和第2号行政判决，认为《博超公司章程修正案》属于虚假材料，判决撤销了海南省工商行政管理局分别于2009年10月22日、2010年5月31日为博超公司作出的工商变更登记和向博超公司重新核发《企业法人营业执照》的具体行政行为。海口中院于2012年7月10日作出（2012）海中法行终字第63号、第64号行政判决，判决驳回上诉，维持原判。 |
| | 2012年8月1日，天通公司以博超公司和南海岸公司为被告、天时公司为第三人向海南高院起诉，请求判令：1、碧海华云酒店（现为天通国际酒店）房屋所有权（含房屋占用范围内的土地使用权）归天通公司所有；2、博超公司和南海岸公司为天通公司办理天通国际酒店房屋及土地使用权的权属过户手续；3、博超公司向天通公司移交酒店项目工程建设的全部工程资料以及结算资料；4、博超公司向天通公司支付违约金720万元（暂时计算至起诉之日）；5、本案的全部诉讼费用由博超公司、南海岸公司承担。海南高院2012年8月9日立案,案号为(2012)琼民一初字第3号。在该案审理过程中，查明如下事实：2011年6月16日，博超公司作为甲方，南海岸公司作为乙方，天通公司作为丙方，天时公司作为丁方，四方共同签署了《协议书》，该《协议书》于签署之日生效。《协议书》对位于海南省三亚市三亚湾海坡开发区的碧海华云酒店（现为天通国际酒店）的现状、投资额及酒店产权确认、酒店产权过户手续的办理、工程结算及结算资料的移交、违约责任等方面均作明确约定。2012年10月25日，海南高院作出3号民事判决：“一、确认碧海华云酒店（即天通国际酒店）的房屋所有权及土地使用权归天通公司所有；二、博超公司、南海岸公司在本判决生效之日起三十日内将碧海华云酒店（即天通国际酒店）的房屋所有权及土地使用权办理至天通公司名下；三、博超公司在本判决生效之日起十日内将碧海华云酒店（即天通国际酒店）项目工程建设的全部工程资料及结算资料移交给天通公司；四、博超公司在本判决生效之日起十日内向天通公司支付违约金人民币720万元。”判决作出后，各方当事人均未提出上诉。 |
| | 2012年8月28日，高光以博超公司经营管理发生严重困难，继续存续将会使股东利益遭受重大损失为由起诉请求解散公司。2013年9月12日，海口中院作出（2013）海中法民二初字第5号民事判决，判决解散博超公司。该判决查明事实部分载明：“博超公司在依法设立后，承建了三亚天通国际酒店项目，该酒店目前处于正常经营的状态。”博超公司不服该判决，提出上诉。在二审庭审中，高光述称：博超公司“实际上由高光出钱让邹春金负责管理”；博超公司述称：“博超公司主要是邹春金的投资，日常经营委托了一个管理公司”，“博超公司现在正常运营”，“有许多凭证可以证明从2006年到2009年博超公司和其他单位以及高光本人的银行卡都有资金进出。”高光述称：“这些钱是还款。因为高光通过其他单位给博超公司注资很多，博超公司转出是因为还款”，“农机公司是高光自己的公司，高光通过农机公司给博超公司打了很多钱”。关于经营天通国际酒店项目，博超公司述称：“该公司除了经营天通国际酒店之外没有其他经营项目。”高光述称：“因土地当时还在南海岸公司名下。开始是合作，后来博超公司买过来了。”2013年12月19日，海南高院就该案作出（2013）琼民二终字第35号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 |
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