Full-text omitted. | | 上诉人郑振欣、漳州紫金建材有限公司与被上诉人龙岩恒发电业有限公司、原审被告刘晓萍公司高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案 |
| | 中华人民共和国最高人民法院 |
| | 民事判决书 |
| | (2012)民二终字第66-1号 |
| | 上诉人(原审被告):郑振欣。 |
| | 委托代理人:林雁,福建远东大成律师事务所律师。 |
| | 委托代理人:费宁,北京汇仲律师事务所律师。 |
| | 上诉人(原审被告):漳州紫金建材有限公司。 |
| | 法定代表人:饶建洪,该公司董事长。 |
| | 委托代理人:郭小东,福建厦门大道之行律师事务所律师。 |
| | 委托代理人:郭麒,福建厦门大道之行律师事务所律师。 |
| | 被上诉人(原审原告):龙岩恒发电业有限公司。 |
| | 法定代表人:陈昆,该公司董事长。 |
| | 委托代理人:张宝生,北京市金杜律师事务所律师。 |
| | 委托代理人:王汀,北京市金杜律师事务所律师。 |
| | 原审被告:刘晓萍。 |
| | 委托代理人:罗德昌,福建力涵律师事务所律师。 |
| | 委托代理人:杨超,北京汇仲律师事务所律师。 |
| | 上诉人郑振欣、漳州紫金建材有限公司(以下简称漳州紫金公司)因与被上诉人龙岩恒发电业有限公司(以下简称恒发电业公司)、原审被告刘晓萍公司高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷一案,不服福建省高级人民法院(2008)闽民初字第10号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成由雷继平担任审判长,审判员苑多然、代理审判员李志刚参加的合议庭进行了审理。因案件存在中止审理事由,本院于2012年12月14日裁定中止诉讼。因中止事由消除,本院决定于2014年6月20日恢复诉讼。案件恢复审理后另行安排由审判员王东敏担任审判长,审判员方金刚、代理审判员曾宏伟参加的合议庭进行了审理,书记员郑琪儿担任记录。本案现已审理终结。 |
| | 原审法院经审理确认了双方当事人均无异议的事实:恒发电业公司成立于1993年,系中外合资经营企业,其三方股东香港恒发世纪有限公司、福建省龙岩市国有资产投资经营有限公司、香港朗远有限公司分别持有90% 、 7% 、 3%的股权,董事长及法定代表人为陈进强(本案一审诉讼期间法定代表人变更为陈昆)。公司《章程》第十八条规定:董事会决定合营公司的一切重大事宜,其主要职权有:(1)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员。(2)决定和批准总经理提出的工作报告,如经营规划、资金、市场、年度资产负债等。(3)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案。(4)决定设立分支机构。(5)审查批准公司的重要规章制度。(6)负责公司终止和期满的结算工作。(7)董事会决定的其他重大事宜。2006年1月20日,陈进强向郑振欣出具《授权书》一份,其内容为:兹因恒发电业公司法定代表人陈进强先生现住香港,无法经常回龙岩处理有关公司事务,现特全权委托受托人郑振欣先生处理有关公司事务(包括签订合同、办理银行贷款等),受托人郑振欣先生在上述授权委托事项范围内所签署的一切文件,授权委托人均予以承认。委托期限:2006年1月20日至2008年12月31日。受托人郑振欣先生无转委托权。之后,恒发电业公司的经营管理由郑振欣负责。2007年12月20日,陈进强代表恒发电业公司通过龙岩市公证处公证,签署《取消委托声明书》一份,从当日起取消对郑振欣的前述委托。2007年12月11日,陈进强向李强签署《授权委托书》,授权李强全权处理有关恒发电业公司事务(包括签订合同、办理银行贷款等)。同年12月24日,郑振欣签收前述公证《取消委托声明书》。2008年1月1日,陈进强主持召开恒发电业公司董事会,决议聘请李强为公司总经理,同时免去郑振欣公司总经理职务。 |
| | 2007年9月21日及2008年1月2日,根据郑振欣要求,刘晓萍向恒发电业公司借出公司相关资料文件20份、房产证17本(具体文件载刘晓萍签字的二份《文档借阅目录》) 。 2008年1月2日,根据郑振欣要求,刘晓萍取走恒发电业公司董事会成员签名空白文件两份。郑振欣离职后,其占有的恒发电业公司所有的龙岩市西城莲花侨新村金怡阁住房一套和车牌号为闽fa2 × × ×的保时捷越野车及车牌号为闽f81 × × ×皮卡车各一辆未归还公司。 |
| | 2007年2月13日,福建紫金集团与香港顺安泰有限公司、恒发电业公司签订《中外合资福建紫金恒发建材有限公司合同》,约定三方合资成立福建紫金恒发建材有限公司(以下简称福建紫金恒发公司),其中,福建紫金集团出资4200万元,占注册资本的20%;香港顺安泰有限公司出资10500万元,占注册资本的50%;恒发电业公司出资6300万元,占注册资本的30%。根据福建紫金恒发公司《章程》规定,公司设董事会,董事会由3名董事组成,出资三方各委派1名,董事长由香港顺安泰有限公司委派,副董事长由福建紫金集团委派,董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的重大事宜。包括抵押公司资产、公司对外担保事项等8项事宜需由出席董事会会议的董事一致通过决定。随后,顺安泰有限公司委派陈进强为公司董事,任董事长兼法定代表人;恒发电业公司委派林钦木任公司董事;福建紫金集团委派郑振欣为公司董事,任副董事长兼任总经理。2007年3月20日,福建紫金恒发公司法定代表人陈进强到龙岩市公证处公证授权委托,“特全权委托受托人郑振欣先生处理有关公司事务(包括签订合同、办理银行贷款、担保等)及代为召集、参加公司董事会并表决,受托人郑振欣先生在上述授权委托事项范围内所签署的一切文件,授权委托人均予以承认。”2007年紫金恒发工业园开园仪式时,陈进强以董事长身份参加。2007年12月11日,陈进强向福建紫金恒发公司提出《辞职报告》,向公司董事会辞去董事长职务。在成立福建紫金恒发公司和办理公司有关变更事项过程中,福建紫金恒发公司合资三方签订的合资合同和福建紫金恒发公司《章程》中恒发电业公司法定代表人陈进强签名、委派林钦木任福建紫金恒发公司董事时恒发电业公司法定代表人陈进强签名、福建紫金恒发公司《住所或营业场所使用证明》上陈进强签名、福建紫金恒发公司企业实收资本《变更(备案)登记申请书》上陈进强签名、委托刘晓萍办理变更手续的《指定代表或委托代理人的证明》上陈进强签名均为郑振欣代签。但陈进强向福建紫金恒发公司提出的《辞职报告》系本人亲自签署。 |
| | 2007年12月19日,恒发电业公司与漳州紫金公司签订一份《股权转让协议》(以下简称《12·19股权转让协议》),约定恒发电业公司将其持有的福建紫金恒发公司30%股权转让给漳州紫金公司,同时鉴于至协议签订之日,恒发电业公司实际投入福建紫金恒发公司3865万元(含已验资的2835万元及未验资的1030万元),因此,双方商定股份转让价格为3865万元,上述款项漳州紫金公司于股权工商变更登记手续办理完后支付。同日,形成福建紫金恒发公司董事会决议,同意此次股权转让并决议免去陈进强董事、董事长职务。前述《12·19股权转让协议》及董事会决议中恒发电业公司法定代表人董事长陈进强的签名均为郑振欣代签。2008年1月7日,龙岩市新罗区对外贸易经济合作局批复同意该项转让后,龙岩市工商行政管理局办理了变更登记手续,将股权变更到漳州紫金公司名下。 |
| | 针对恒发电业公司《关于申请变更项目业主的报告》(龙恒电[2007]综第6号)和龙岩市发展与改革委员会的请示意见(龙发改产业[2007]37号),福建省发展和改革委员会于2007年11月9日作出闽发改工业(2007) 1061号《关于同意恒发电业公司日产4500号熟料新型干法水泥生产线项目业主变更的批复》,同意该项目业主由恒发电业公司变更为福建紫金恒发公司。 |
| | 漳州紫金公司系中方股东饶建洪与外方股东顺安泰有限公司合资成立的公司。 |
| | 陈进强在本案诉讼前系恒发电业公司法定代表人董事长,其同时还是占恒发电业公司90%股权的最大股东香港恒发世纪有限公司的董事。2004年7月,陈进强代表香港恒发世纪有限公司将持有的恒发电业公司90%股份质押给香港集友银行。 |
| | 原审法院对当事人争议的下列涉案事实予以认定: |
| | 1.郑振欣和陈进强于2006年1月4日签订《1.4股权转让协议》约定的主要内容为:陈进强同意将所持恒发电业公司全部股权转让给郑振欣;协议生效日期为2006年元月1日,交易价格为电厂固定资产账面净值作价1亿元;郑振欣同意在2006年2月28日前支付2000万元至陈进强指定账户,并尽快筹措不足的金额;从2006年元月1日起,恒发电业公司所有经营收益归郑振欣所有,同时郑振欣从即日起承担恒发电业公司未付款项的利息及经营风险。 |
| | 2.郑振欣系龙岩紫金集团董事局主席,该集团包括福建紫金集团、漳州紫金公司、永定紫金木业有限公司、龙岩紫金林业有限公司、龙岩紫金竹业有限公司、龙岩紫金交通有限公司等成员单位。郑振欣同时兼任福建紫金集团董事局主席,并在2006年4月26日至同年10月8日期间担任漳州紫金公司董事职务。福建紫金集团与漳州紫金公司同属于龙岩紫金集团成员企业,漳州紫金公司属于福建紫金集团内紫金水泥的四个生产基地之一。 |
| | 3.漳州紫金公司与恒发电业公司于2006年6月20日签订《委托持股协议》,该协议第2条约定:恒发电业公司接受漳州紫金公司委托,以恒发电业公司的名义与漳州紫金公司确定的其他投资者共同登记设立紫金恒发项目公司;第6条约定:漳州紫金公司有权在任何时候,要求恒发电业将代为持有的全部股份转让给漳州紫金公司或者其指定的第三方,恒发电业公司无条件同意,并无条件及时配合办理相关转让手续。37号),福建省发展和改革委员会于2007年11月9日作出闽发改工业(2007) 1061号《关于同意恒发电业公司日产4500号熟料新型干法水泥生产线项目业主变更的批复》,同意该项目业主由恒发电业公司变更为福建紫金恒发公司。 |
| | 漳州紫金公司系中方股东饶建洪与外方股东顺安泰有限公司合资成立的公司。 |
| | 陈进强在本案诉讼前系恒发电业公司法定代表人董事长,其同时还是占恒发电业公司90%股权的最大股东香港恒发世纪有限公司的董事。2004年7月,陈进强代表香港恒发世纪有限公司将持有的恒发电业公司90%股份质押给香港集友银行。 |
| | 原审法院对当事人争议的下列涉案事实予以认定: |
| | 1.郑振欣和陈进强于2006年1月4日签订《1.4股权转让协议》约定的主要内容为:陈进强同意将所持恒发电业公司全部股权转让给郑振欣;协议生效日期为2006年元月1日,交易价格为电厂固定资产账面净值作价1亿元;郑振欣同意在2006年2月28日前支付2000万元至陈进强指定账户,并尽快筹措不足的金额;从2006年元月1日起,恒发电业公司所有经营收益归郑振欣所有,同时郑振欣从即日起承担恒发电业公司未付款项的利息及经营风险。 |
| | 2.郑振欣系龙岩紫金集团董事局主席,该集团包括福建紫金集团、漳州紫金公司、永定紫金木业有限公司、龙岩紫金林业有限公司、龙岩紫金竹业有限公司、龙岩紫金交通有限公司等成员单位。郑振欣同时兼任福建紫金集团董事局主席,并在2006年4月26日至同年10月8日期间担任漳州紫金公司董事职务。福建紫金集团与漳州紫金公司同属于龙岩紫金集团成员企业,漳州紫金公司属于福建紫金集团内紫金水泥的四个生产基地之一。 |
| | 3.漳州紫金公司与恒发电业公司于2006年6月20日签订《委托持股协议》,该协议第2条约定:恒发电业公司接受漳州紫金公司委托,以恒发电业公司的名义与漳州紫金公司确定的其他投资者共同登记设立紫金恒发项目公司;第6条约定:漳州紫金公司有权在任何时候,要求恒发电业将代为持有的全部股份转让给漳州紫金公司或者其指定的第三方,恒发电业公司无条件同意,并无条件及时配合办理相关转让手续。公司的起诉能否成立。郑振欣为证明其主张向该院提供了其与陈进强签订的《股权转让协议》(以下简称《1·4股权转让协议》),陈进强当庭确认协议的真实性,该院予以认定。关于签约主体,陈进强庭审中虽称自己是以个人身份签订,但同时又称自己是恒发电业公司的绝对控股股东,而在恒发电业公司登记股东中,占90%股份的控股股东是香港恒发世纪有限公司而非陈进强个人,相关证据表明,陈进强有权代表香港恒发世纪有限公司对外签订合同,故陈进强只能是代表香港恒发世纪有限公司,而不可能是以个人身份签订该《1·4股权转让协议》。关于协议内容,《1·4股权转让协议》中虽然未约定股权转让手续的审批及工商变更等条款,但合同标的、份额、对价、付款时间等内容均有明确约定,符合《中华人民共和国合同法》关于合同成立的相关规定,也具备《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》所要求的股权转让协议主要内容。但是,由于该股权转让并未依照中外合资企业相关法律规定办理批准及工商变更手续,故郑振欣并不具有法律意义上的股东身份。虽然郑振欣提供了其支付大部分股权转让款、其进人恒发电业公司后更换大部分人员、公司和陈进强原来对李允禄的委托被解除等证据,意图证明其已实际履行合同,并完全控制公司,成为恒发电业公司的实际控制人和事实股东。但一个重要事实是,《1·4股权转让协议》签订之后,陈进强作为恒发电业公司董事长身份并未改变,郑振欣也接受恒发电业公司及陈进强的委托担任了公司总经理,对此,郑振欣并不否认。也就是说,即便郑振欣实际控制了恒发电业公司,也只是其在公司外部的身份,在公司内部,郑振欣的身份仍然是高级管理人员、是总经理。郑振欣、刘晓萍、漳州紫金公司认为郑振欣只是公司实际控制人而不是公司高级管理人员的主张自相矛盾。恒发电业公司以郑振欣未尽公司高级管理人员勤勉、忠实义务提起诉讼并无不当。因此,该院对郑振欣提供的支付股权转让款以及其他证明其已实际履行《1 ·4股权转让协议》的相关证据不再审查认定。 |
| | (二)关于郑振欣是否应与刘晓萍共同返还占有的公司财务账薄、证照、印章,以及郑振欣是否应返还占有的公司房产及汽车的问题 |
| | 郑振欣对恒发电业公司主张其占有公司汽车、房产、财务资料、有关文件及证照的事实并无异议,该院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权;第四条,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;第五条,公司的合法权益受法律保护,不受侵犯;第二十一条,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益;第一百四十八条,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务等规定,不论是否是公司实际控制人、事实股东还是高级管理人员,均应尊重公司独立的合法权益,无权违法占有公司财产和相关资料。郑振欣任职总经理期间,负有对公司忠实及勤勉的义务,离职后,不再有经营管理公司之权,继续占有公司资产、财务资料、证照及文件没有依据。故郑振欣占有恒发电业公司所有的车牌号为闽fa2 × × ×的保时捷越野车一辆、车牌号为闽f81 × × ×皮卡车一辆、龙岩市西城莲花侨新村金怡阁住房;自成立以来至2007年的全部财务账簿和财务文件、恒发电业公司的企业法人营业执照(正、副本)、批准证书(正、副本)、组织机构代码(正本和副本卡)、房产证17本、法人代码书、财务专用章、带有恒发电业公司董事会成员签名的空白文件两份的行为均属违法,应当立即将上述财产及财务资料和相关证照、文件返还恒发电业公司。刘晓萍从恒发电业公司处借取相关资料系接受郑振欣指令,其并未占有上述资料,相关法律责任应由郑振欣承担。恒发电业公司要求刘晓萍共同承担返还之责依据不足,不予支持。 |
| | (三)关于郑振欣是否非法侵占恒发电业公司58882787.45元资金的问题 |
| | 首先,在恒发电业公司为证明郑振欣侵占公司资金向法院提供的证据中,2005年《审计报告》和闽辰所外审字(2006)第016号《审计报告》均无原件,其真实性不予确认;《外汇登记证》仅记录历年恒发电业公司向股东支付利润情况;借款情况表及《借款合同》仅能证明恒发电业公司向银行借款之事实;恒发电业公司应付账款表只能证明该公司对外应付款项目;项目明细表也仅表明公司经营期间的对外付款情况。恒发电业公司并未提供上述贷款被违法使用或具体款项对外付款不合法的相关证据,故恒发电业公司举证均不足以证明郑振欣侵占或挪用公司资金的事实。但是,郑振欣提供的厦门楚瀚正中会计师事务所有限公司对恒发电业公司2006、 2007年财务状况制作的厦楚正会专审(2008) 001号《审计报告》,并没有说明其专项审计的审计目的,没有附会计师事务所营业执照、会计师身份证明等必要附件,特别是未审查会计资料,仅依据2006年、2007年财产负债表和利润表,并且报告中所列《资产负债表》没有各审计年度财务数据的期初数和期末数,说明其据以做出审计结论的依据不全面,不充分,其客观性、合法性不予认定,不能证明郑振欣所述其经营期间的财务状况,也不能作为反驳恒发电业公司观点的证据。其次,诉讼中,对于恒发电业公司申请对郑振欣担任恒发电业公司总经理期间的财务状况和资金流向进行司法审计,希望以此取得证明郑振欣侵占资金的证据。该院认为,恒发电业公司主张郑振欣存在侵权事实,应首先承担举证责任,即至少应当举证证明哪一笔款项的支出或使用理由不合法,但恒发电业公司在提出财务审计鉴定的申请理由时已自认其“无法向法院举证证明以上重要事实”,却又把公司经营期间贷款的使用和对外支出不加区分地均视为违法,要求法院为其模糊的主张取证。况且,恒发电业公司要求郑振欣返还非法占有财务账簿及其他财务文件的诉讼请求能否成立是本案首先需要审理并明确的内容,而有关郑振欣侵占公司资金的证据又在这些财务文件中,在返还财务资料的诉求尚未裁判,恒发电业公司所提供的相关证据又未显示任何侵权之线索时,两项诉求显然无法在本案同时审理。恒发电业公司该项鉴定申请不予准许,其关于郑振欣侵占公司资金的请求应在返还财务资料请求的裁判结果确定,并在取得相关证据后再行主张,恒发电业公司该项请求不能成立,予以驳回。 |
| | (四)关于2007年12月19日恒发电业公司与漳州紫金公司就福建紫金恒发公司30%股权签订的《12 · 19股权转让协议》是否有效,郑振欣和漳州紫金公司是否应返还该股权的问题 |
| | 虽然2006年6月恒发电业公司与漳州紫金公司间签订的《委托持股合同》的真实性无法推翻,但是,恒发电业公司《章程》第十八条规定了公司一切重大事宜由董事会决定。诉讼中,漳州紫金公司提供有关企业、个人与恒发电业公司间3865万元款项往来的相关证据,是发生在2006年9月27日至2007年12月6日长达一年半期间,第一笔款发生时距福建紫金恒发公司设立尚有半年,而两公司往来款的结余数额须到最后一笔款项汇出时才能算出,将此时发生的余额作为委托付款的金额,作为郑振欣及漳州紫金公司所称系委托投资的款项显然于理不合,证明力明显不足。因而漳州紫金公司出资是否真实到位,是否存在恒发电业公司代为出资,以及漳州紫金公司与恒发电业公司间是否还存在因出资产生的债权债务均未明确的情况下,能否以漳州紫金公司已经足额支付股权投资款从而以零对价方式处分从恒发电业公司账上出资的价值数千万元的30%福建紫金恒发公司股权,已涉及恒发电业公司重大资产处置问题,应当属于公司《章程》规定的应经董事会决定的重大事项,不论是董事长还是总经理均无权个人决定。故即便郑振欣接受董事长委托的权限是“处理有关公司事务(包括签订合同、办理银行贷款等)”,且“受托人郑振欣先生在上述授权委托事项范围内所签署的一切文件,授权委托人均予以承认”,其对公司这一重大事项也无决定权。况且,郑振欣在龙岩市公安局调取的2008年1月24日对其的《询问笔录》中亦承认,其代表恒发电业公司与漳州紫金公司就该30%股权签订的《12·19股权转让协议》是在2007年12月双方发生争议之后所为,其签约转让股权的行为并未得到公司董事会的同意或追认。因此,郑振欣作为公司总经理的越权行为,不但违反了公司《章程》,还违反了我国《公司法》第十一条、第一百四十八条、第一百四十九条有关公司章程的效力和公司高级管理人员应尽的忠实勤勉义务以及《中外合资经营企业法》第六条第二款关于董事会按照合营企业章程规定,讨论决定合营企业的一切重大问题的有关规定。漳州紫金公司是郑振欣担任董事局主席的龙岩紫金集团之下成员单位,郑振欣曾于2006年4月26日至同年10月8日期间担任漳州紫金公司的董事,郑振欣与漳州紫金公司之间的关联关系显而易见。在与漳州紫金公司签订福建紫金恒发公司30%股权的《12·19股权转让协议》时,郑振欣与恒发电业公司原董事长陈进强间的纠纷已经发生,郑振欣明知恒发电业公司董事会未同意讼争股权转让,仍然越权“代表”公司与其具有关联关系的漳州紫金公司签订了《12·19股权转让协议》,变更了讼争股权。漳州紫金公司作为郑振欣担任董事局主席的龙岩紫金集团成员企业,在与郑振欣签约时应视为已明知郑振欣超越代理权。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,未经被代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任”以及第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效”的规定,郑振欣越权“代表”恒发电业公司签订的讼争《12·19股权转让协议》对恒发电业公司不发生效力;对于漳州紫金公司而言,讼争《12·19股权转让协议》亦不产生表见代理的法律后果。鉴于讼争《12·19股权转让协议》签订时,福建紫金恒发公司为外商投资企业,根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第三条“人民法院在审理案件中,发现经外商投资企业审批机关批准的外商投资企业合同具有法律、行政法规规定的无效情形的,应当认定合同无效”的规定,该《12·19股权转让协议》应认定为无效合同,由此产生的民事责任应由行为人承担而不应由恒发电业公司承担。漳州紫金公司无权依据该《12·19股权转让协议》取得讼争福建紫金恒发公司的30%股权,应将股权返还恒发电业公司。由于该股权由漳州紫金公司取得,要求郑振欣一并承担返还责任事实上无法履行,故恒发电业公司此项要求不应予以支持。至于漳州紫金公司主张其为该股权的隐名股东,恒发电业公司对此已经表明态度,无论该隐名持股关系是否真实和合法,漳州紫金公司应另行举证主张。对此,该院亦认为,漳州紫金公司在先返还该项股权后,对其是隐名股东的主张可再另案解决。 |
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