Cargill International, Inc. v. Fujian Golden Stone Oil Co., Ltd., et al. | | 嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷案 |
| (sales contract dispute) | | [裁判摘要] |
| [Judgment Abstract] | | 在债务人的行为危害债权人行使债权的情况下，债权人保护债权的方法，一是根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定，行使债权人的撤销权，请求人民法院撤销债务人订立的相关合同；二是根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项的规定，请求人民法院确认债务人签订的相关合同无效。 |
In circumstances where acts of a debtordamage the creditor's exercise of its rights, the methods that can be used toprotect the rights of the creditors are: First, the exercise of the revocationright of the creditor according to the Article 74, Paragraph 1 of the ContractLaw of the People's Republic of China, to make a request to the people's court torevoke the relevant contracts concluded by the debtor; and, second, make a requestto the people's court to confirm the invalidity of the relevant contractconcluded by the debtor according to Article 52, Paragraph 2 of the ContractLaw of the People's Republic of China. | | 最高人民法院 |
Full-text omitted.
| | 民事判决书 |
| | (2012)民四终字第1号 |
| | 上诉人(一审被告)：福建金石制油有限公司。 |
| | 法定代表人：王政良，该公司董事长。 |
| | 委托代理人：王学先，辽宁恒信律师事务所律师。 |
| | 上诉人(一审被告)：中纺粮油(福建)有限公司。 |
| | 法定代表人：张玉玺，该公司董事长。委托代理人：王学先，辽宁恒信律师事务所律师。 |
| | 上诉人(一审第三人)：漳州开发区汇丰源贸易有限公司。 |
| | 法定代表人：张玉玺，该公司董事长。 |
| | 委托代理人：王学先，辽宁恒信律师事务所律师。 |
| | 被上诉人(一审原告)：嘉吉国际公司 (Cargill International SA)。 |
| | 代表人：尼尔(Neal Sawatzke)，该公司董事。 |
| | 委托代理人：曾剑煌，北京市尚衡(西安)律师事务所律师。 |
| | 委托代理人：谢振华，北京市尚衡(西安)律师事务所律师。 |
| | 上诉人福建金石制油有限公司(以下简称福建金石公司)、中纺粮油(福建)有限公司(以下简称中纺福建公司)、漳州开发区汇丰源贸易有限公司(以下简称汇丰源公司)因与被上诉人嘉吉国际公司(以下简称嘉吉公司)买卖合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院于2011年10月23日作出的(2007)闽民初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员陈纪忠担任审判长、审判员高晓力、代理审判员沈红雨参加的合议庭，于2012年2月27日公开开庭审理了本案，上诉人福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司的共同委托代理人王学先以及被上诉人嘉吉公司的委托代理人谢振华均出庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。 |
| | 一审查明：嘉吉公司与福建金石公司以及大连金石制油有限公司、沈阳金石豆业有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂玛美嘉粮油有限公司、宜丰香港有限公司(该六公司以下统称金石集团)长期以来存在商业合作关系。2004年4月到6月间，金石集团因资金困难，未能及时向嘉吉公司支付货款，双方之间发生了一系列商业争议，经多次协商未果。2004年9月，嘉吉公司将上述争议提交国际油类、种子和脂类联合会(以下简称FOSFA)仲裁。仲裁过程中，嘉吉公司与金石集团于2005年6月26日达成一份一揽子解决双方之间所有争议的《和解协议》及其附属文件，徐建飞代表北京珂玛美嘉粮油有限公司、王政良代表其余五家公司签署该《和解协议》，约定金石集团将在五年内分期偿还债务，并将福建金石公司的全部资产，包括土地使用权、建筑物和固着物、所有的设备及其他财产抵押给嘉吉公司，作为偿还前述债务的担保。《和解协议》还约定，双方应彼此合作加速获得一份FOSFA仲裁裁决以确认《和解协议》中的还款安排。2005年10月10日，FOSFA根据上述《和解协议》作出第3929号仲裁裁决，由于裁决内容与双方约定略有出入，FOSFA又于同年11月作出补正裁决。2006年3月6日，嘉吉公司的授权代表娄耀辉向福建金石公司及大连华良企业集团发出一份传真，内容为：就福建金石公司资产抵押事宜，虽然没有得到外管局的肯定答复，但是外管局同意我们提供一份抵押资产的申请并提供有关文件以作进一步审查，请福建金石公司提供最新的资产评估报告及资产负债表，以便双方开展下一步工作。因金石集团没有履行FOSFA第3929号仲裁裁决规定的义务，福建金石公司也未配合进行资产抵押事宜，嘉吉公司于2006年5月向福建省厦门市中级人民法院(以下简称厦门中院)申请承认和执行FOSFA第3929号仲裁裁决。厦门中院经审查，于2007年6月26日以(2006)厦民认字第29号民事裁定书，裁定对FOSFA第3929号仲裁裁决书的法律效力予以承认和执行，金石集团应向嘉吉公司支付债务1337万美元。该裁定生效后，嘉吉公司向厦门中院申请强制执行。 |
| | 2006年5月8日，福建金石公司与福建田源生物蛋白科技有限公司(以下简称田源公司)签订一份《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定福建金石公司将其国有土地使用权、厂房、办公楼和油脂生产设备等全部固定资产以2569万元人民币(以下未特别注明部分均为人民币)的价格转让给田源公司，其中国有土地使用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元，应在合同生效后30日内支付全部价款。王晓琪和柳锋分别作为福建金石公司与田源公司的法定代表人在合同上签名。2006年4月30日，福建金石公司就其拟转让的油脂生产设备委托大连达信会计师事务所有限公司评估价值，该事务所于2006年5月5日出具《资产评估报告书》，认为福建金石公司所提供的机器设备资产在评估基准日2006年4月30日的评估值为1568．54万元。2006年5月8日，福建金石公司委托漳州天正资产评估有限公司对其拥有的国有土地使用权、厂房、办公楼等建筑物进行评估，漳州天正资产评估有限公司于2006年11月20日出具《评估报告书》认为，截止评估基准日2006年5月8日委托资产评估值为10 004 607元。2006年6月15日，田源公司通过中国农业银行漳州支行的“37417”账号向福建金石公司在同一银行的“35734”账号转入2500万元。福建金石公司当日从该账户汇出1300万元和 1200万元两笔款项至大连金石制油有限公司账户，用途为往来款。2001年12月31日，福建金石公司与招商局漳州开发区有限公司签订《土地使用权转让合同书》，约定土地转让价款为每亩10万元，共计482．1万元。福建金石公司付清款项后取得案涉32 138平方米国有土地使用权。田源公司与福建金石公司于2006年5月10日在《买卖标的物(交接)清单》盖章，对上述买卖标的物进行交接，田源公司于2006年 6月19日取得上述32 138平方米国有土地使用权证。 |
| | 大连华良企业集团于2001年12月16日设立，其母公司为大连华良企业集团有限公司，其成员包括福建金石公司、大连金石制油有限公司、大连益良贸易有限公司等五家子公司和六家其他成员公司。 |
| | 福建金石公司于2001年10月18日成立，成立时注册资金为1000万元；股东为：大连金石制油有限公司(法定代表人王政良)60％、王晓莉20％、王晓琪20％；法定代表人为王晓莉董事长。2002年8月10日，变更后的注册资金为12 000万元；股东情况变更为：大连华良企业集团有限公司37．5％(法定代表人王政峰)、王晓莉9．1％、王晓琪7．5％、大连金石制油有限公司29．2％、王政良16．7％；法定代表人为王晓莉董事长。2004年8月29日，变更股东为：王晓琪45％、王政权55％；法定代表人变更为王晓琪董事长。2007年7月2日，变更股东为：大连华良企业集团有限公司 55％、四川金石油粕有限公司(法定代表人为王政良)45％；法定代表人变更为王政良董事长兼总经理。 |
| | 田源公司原名为福建金石生物蛋白科技有限公司，于2003年9月29日成立，系福建金石公司与宜丰香港有限公司共同设立的中外合资经营企业，其中福建金石公司持股72％、宜丰香港有限公司持股 28％，法定代表人为王政良。2004年9月29日，福建金石生物蛋白科技有限公司的股权结构发生了变动，中方股东由福建金石公司变更为大连金钢铁业有限公司、大连金石生物蛋白科技有限公司、大连金州石河轧钢有限公司、大连益良贸易有限公司，外方股东由宜丰香港有限公司变更为德盛香港有限公司，公司名称也变更为田源公司，董事会成员由王政良、张景和、柳锋三人组成，法定代表人为柳锋。宜丰香港有限公司与德盛香港有限公司的法定代表人均为柳锋。2010年1月15日，田源公司的名称经工商登记变更为中纺福建公司，中纺粮油进出口有限责任公司于2009年10月15日实缴出资额2400万元，占中纺福建公司80％股权，其他股东分别为：大连金汇铸钢有限公司6％、王晓莉4．6％、王晓琪4．6％、王政良4．8％。 |
| | 王晓琪、王晓莉与王政良是父女关系，王晓琪、柳锋是夫妻关系。 |
| | 在田源公司提交的《审计报告》中，厦门晟远会计师事务所有限公司审计了福建金石公司2006年12月31日的资产负债表、2006年度的利润表(股东权益变动表)和现金流量表及财务报表附注。在会计报表附注中，福建金石公司2006年度资产负债表中的土地使用权(无形资产)年初为 4 687 940．40元，期末为4 587 663．60元；在福建金石公司的现金流量表中，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额为18 267 500．17元；福建金石公司的资产负债表上固定资产一栏注明：固定资产原价44 042 705．75元，累计折旧11 687 872．05元，固定资产净值年初为32 354 833．70元，年末为4 019 622．98元，加上在建工程，固定资产合计年初为33 254 653．78元，年末为4 919 443．06元。 |
| | 嘉吉公司向一审法院提起本案诉讼，请求：一、确认福建金石公司与中纺福建公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效，或者撤销福建金石公司向田源公司无偿或低价转让其全部固定资产的行为；二、判令田源公司向福建金石公司返还依据前述合同取得的全部财产等。在一审过程中，嘉吉公司明确其诉讼请求第一项为：请求确认福建金石公司与中纺福建公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效。 |
| | 2010年3月3日，嘉吉公司向一审法院申请财产保全，一审法院依法作出裁定，查封中纺福建公司名下原编号为漳发国用(2002)字第0002号的国有土地使用权及其他资产。在查封国有土地使用权的过程中，经漳州市国土资源管理局漳州开发区分局证明，该宗地已于2008年3月转让给汇丰源公司并已办理了土地使用权变更登记。经查，田源公司与汇丰源公司于2008年2月21日签订《买卖合同》，约定由汇丰源公司购买上述面积为32 138平方米的土地使用权及地上建筑物、设备等，总价款为2669万元，其中土地价款603万元、房屋价款334万元、设备价款1732万元。汇丰源公司于2008年3月取得上述国有土地使用权证，证号为漳发国用(2008)字第0021号。汇丰源公司于2008年4月7日向田源公司付款569万元，此后未支付其余价款。 |
| | 汇丰源公司于2008年2月19日注册成立，注册资金500万元，其中宋明权出资300万元、杨淑莉出资200万元。2009年9月16日，中纺粮油进出口有限责任公司和宋明权、杨淑莉签订《股权转让协议》，约定中纺粮油进出口有限责任公司出资400万元购买汇丰源公司80％的股权。同日，中纺粮油进出口有限责任公司(甲方)、汇丰源公司(乙方)、宋明权和杨淑莉(丙方)及沈阳金豆食品有限公司(丁方)签订《股权质押协议》，约定：宋明权、杨淑莉将所拥有汇丰源公司20％的股权质押给中纺粮油进出口有限责任公司，作为乙方、丙方、丁方履行“合同义务”之担保；“合同义务”系指乙方、丙方在《股权转让协议》及《股权质押协议》项下因“红豆事件”而产生的所有责任和义务；“红豆事件”是指嘉吉公司与金石集团就进口大豆中掺杂红豆原因而引发的金石集团涉及的一系列诉讼及仲裁纠纷以及与此有关的涉及汇丰源公司的一系列诉讼及仲裁纠纷。《股权转让协议》还约定，下述情形同时出现之日，视为乙方和丙方的“合同义务”已完全履行：1．因“红豆事件”而引发的任何诉讼、仲裁案件的全部审理及执行程序均已终结且乙方未遭受财产损失；2．嘉吉公司针对乙方所涉合同可能存在的撤销权因超过法律规定的最长期间 (五年)而消灭。2009年11月1日，中纺粮油进出口有限责任公司出资400万元，于 2009年11月18日取得汇丰源公司80％的股权，法定代表人变更为王朝晖，董事为王进、王政良，监事为张景和、刘雁华。 |
| | 一审法院追加汇丰源公司为本案第三人。此后，嘉吉公司对汇丰源公司提出诉讼请求为：一、确认田源公司与汇丰源公司签订的国有土地使用权及资产《买卖合同》无效；二、判令汇丰源公司将其违法取得的合同项下财产返还给财产所有人。 |
| | 一审法院向中纺福建公司财务总监高文天、综合管理部经理张洪毅进行调查，调查笔录表明，中纺粮油进出口有限责任公司收购金石集团旗下公司时将汇丰源公司一并打包收购。汇丰源公司成立后只买了一块地，向田源公司付款569万元，此后没有实际经营，账户上也没有钱，每年财务报表都是中纺福建公司代做的。汇丰源公司并无自己的办公场所，只是借用了中纺福建公司的一间办公室。 |
| | 一审法院认为：嘉吉公司以福建金石公司与田源公司之间的《国有土地使用权及资产买卖合同》是恶意串通的结果、损害了其合法权益、应确认无效并返还财产为由提起本案诉讼，因此，案由应定为买卖合同纠纷。因嘉吉公司的注册登记地在瑞士，本案属于涉外民商事纠纷案件。根据最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条及福建省高级人民法院《关于全省法院涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第四条的规定，本案应由该院管辖。双方当事人均同意本案适用中华人民共和国法律，故应以中华人民共和国法律为准据法。 |
| | 《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的法定情形，其中包括了“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形。因此本案的争议焦点是：福建金石公司与中纺福建公司及汇丰源公司之间的资产买卖合同是否存在恶意串通损害了嘉吉公司合法权益的情形而应确认无效并返还财产。对此焦点问题，应综合以下几个方面作出认定： |
| | (一)福建金石公司与中纺福建公司及汇丰源公司是否具有关联关系 |
| | 《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”在案证据显示，王晓琪、王晓莉与王政良是父女关系，王晓琪、柳锋是夫妻关系。福建金石公司自成立起至本案所涉《国有土地使用权及资产买卖合同》签订和履行期间，法定代表人均为王晓莉或王政良，股东亦是由王晓琪、王晓莉、王政良父女及大连金石制油有限公司等组成，大连金石制油有限公司的实际控制人亦为王政良父女。田源公司成立时法定代表人为王政良，股东为福建金石公司和宜丰香港有限公司(法定代表人为柳峰)，2004年8月29日股东变更后，董事会成员由王政良、张景和、柳锋三人组成，法定代表人为柳锋。由此可见，在《国有土地使用权及资产买卖合同》签订和履行期间，福建金石公司和田源公司的控股股东均为王晓琪(柳峰)、王晓莉与王政良父女，福建金石公司与中纺福建公司属于“实际控制人直接或者间接控制的企业之间的关系”，应认定是关联关系。 |
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