Full-text Omitted. | | 湖北省和济投资有限公司与中建集团有限公司等股权转让合同纠纷再审案 |
| | 中华人民共和国最高人民法院 |
| | 民事判决书 |
| | (2015)民提字第188号 |
| | 再审申请人（一审原告、反诉被告；二审被上诉人）：湖北省和济投资有限公司。 |
| | 法定代表人：柳震，该公司董事长。 |
| | 委托代理人：胡裔光，北京市立方律师事务所律师。 |
| | 委托代理人：刘君红，北京市立方律师事务所律师。 |
| | 被申请人（一审被告、反诉原告；二审上诉人）：中建集团有限公司。 |
| | 代表人：李宏延，该公司董事。 |
| | 委托代理人：陈喜生，北京和丰律师事务所律师。 |
| | 委托代理人：李晏，湖北山河律师事务所律师。 |
| | 被申请人（一审第三人、二审上诉人）：武汉金银湖国际高尔夫实业发展有限公司。 |
| | 法定代表人：李添潍，该公司董事长。 |
| | 委托代理人：江波，湖北仁济律师事务所律师。 |
| | 被申请人（一审第三人、二审上诉人）：瑞华置业有限公司。 |
| | 代表人：李仲源，该公司董事。 |
| | 委托代理人：朱斌，湖北仁济律师事务所律师。 |
| | 第三人：湖北三星贸易发展实业总公司。 |
| | 法定代表人：梅正云，该公司总经理。 |
| | 委托代理人：胡裔光，北京市立方律师事务所律师。 |
| | 委托代理人：鲍玮，湖北卓胜律师事务所律师。 |
| | 再审申请人湖北省和济投资有限公司（以下简称和济公司）因与被申请人中建集团有限公司（以下简称中建集团公司）、武汉金银湖国际高尔夫实业发展有限公司（以下简称高尔夫公司）、瑞华置业有限公司（以下简称瑞华公司）及原审第三人湖北三星贸易发展实业总公司（以下简称三星公司）股权转让合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2014）鄂民四终字第134号民事判决，向本院申请再审。本院经审判委员会讨论决定于2015年9月24日以（2015）民申字第389号民事裁定书裁定本案由本院提审。本院提审后依法组成合议庭对本案进行了审理。和济公司的委托代理人胡裔光、刘君红，中建集团公司的委托代理人陈喜生、李晏，高尔夫公司的委托代理人江波，瑞华公司的委托代理人朱斌及三星公司的委托代理人胡裔光、鲍玮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 |
| | 2013年2月22日，和济公司以中建集团公司未履行《股权收购协议书》约定的义务为由，向湖北省武汉市中级人民法院（以下简称一审法院）提起诉讼，请求判令：一、中建集团公司及瑞华公司共同将瑞华公司持有的高尔夫公司65％股权转让至和济公司指定对象名下。二、中建集团公司向和济公司支付违约金（以人民币120014687元为基数，按照日万分之三标准，自2010年10月14日起算，至中建集团公司及瑞华公司将上述股权实际转让至和济公司指定对象名下之日止）。三、中建集团公司向和济公司移交高尔夫公司的有效资产及相关资料、证照、印鉴，高尔夫公司承担协助执行义务。四、本案诉讼费用由中建集团公司承担。2013年9月15日，和济公司向一审法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求增加一项诉讼请求，即'确认中建集团公司2013年6月5日《合同解除通知函》不产生解除《股权收购协议书》的法律效力'。中建集团公司于2013年10月16日提交《民事反诉状》提起反诉，请求：一、确认和济公司与中建集团公司双方2007年9月16日签订的《股权收购协议书》已于和济公司收到2013年6月5日《合同解除通知函》后依法解除。二、判令和济公司、三星公司、瑞华公司向中建集团公司返还各自持有的高尔夫公司的全部股权。三、判令和济公司向中建集团公司支付违约金28301215.71元（按照合同约定的应付未付款项的日万分之三，自2012年12月29日计算至2013年6月24日协议正式解除之日）。四、本案全部诉讼费用及其他相关费用均由和济公司承担。 |
| | 一审法院查明： |
| | 1993年8月5日，高尔夫公司注册成立，注册资本4800万元。中建集团公司出资3120万元，占65%股份；武汉房地产信托咨询股份有限公司（现更名为武汉顺天泰集团股份有限公司，以下简称顺天泰公司）出资720万元，占15%股份；武汉巿东西湖区房地产综合开发公司（以下简称东西湖公司）出资720万元，占15%份；武汉国际信托投资公司（以下简称武汉国信公司）出资240万元，占5%股份。 |
| | 2007年9月16日，中建集团公司与和济公司签订《股权收购协议书》，约定：和济公司出资6.5亿元收购高尔夫公司的全部股权，包括股权转让及清理高尔夫公司原来的债权债务，超出部分由中建集团公司自行承担。收购步骤及付款方式为：1、协议签订后的三个有效工作日内，和济公司支付股权转让款6000万元。2、中建集团公司收到上述款项后，一个月内负责将高尔夫公司30%的股权转让给和济公司指定的公司名下，并在商务厅、工商局等相关部门办理变更登记手续（协议书第五条第（1）、（2）项约定）。3、和济公司和中建集团公司与高尔夫公司的主要债权人武汉国信公司谈判，高尔夫公司欠武汉国信公司债务2.5亿元，若经过谈判，武汉国信公司在2.5亿元范围内减免部分债务，该减免部分由和济公司和中建集团公司平均分享。和济公司同意于2007年12月31日以前把中建集团公司应得利益即时支付。和济公司同意在2007年11月30日前将整个武汉国信公司债务解决及达成协议，在取得武汉国信公司同意后中建集团公司必须在30天内把武汉国信公司的5%股权过户至和济公司指定的公司名下，并在商务厅、工商局等相关部门办理变更登记手续（协议书第六条（1）项约定）。4、和济公司在2007年10月31日前向中建集团公司支付股权转让款2000万元、11月30日前支付股权转让款3000万元，中建集团公司收到上述款项后3个工作日内把在中建集团公司名下的高尔夫公司65%股权转至由中建集团公司、和济公司双方各占50%股权的香港新成立的公司内，并办理相关变更登记手续（协议书第六条第（3）项约定）。5、香港新公司成立后至和济公司取得高尔夫公司全部股权之前为过渡期，该过渡期间由香港新成立的公司双方一起委派人员成立小组，共同负责对高尔夫公司除经营管理以外有关事宜。中建集团公司、和济公司双方依据前期审计终结报告将高尔夫公司的有效资产及相关资料、证照汇编成册，并由中建集团公司向和济公司办理相关的交接手续（协议书第六条（4）项约定）。6、和济公司在2008年3月31日以前向中建集团公司支付股权转让款1亿元，在2008年6月30日前和济公司应付清余下的股权转让款，同时中建集团公司在3个工作天内将香港新成立公司的50%股权转至和济公司指定的公司名下（协议书第六条（5）项约定）。双方还约定，中建集团公司以外的股权，由中建集团公司收购后转给和济公司。《股权收购协议书》第十三条约定：中建集团公司应严格按照本合同规定的义务履行，如不履行或不正确履行合同义务，和济公司有权终止合同，中建集团公司应按已付款的日万分之三向对方支付违约金及退还和济公司已付资金。第十四条约定：'和济公司应按期支付转让款，如逾期，应按应付而未付款的日万分之三向中建集团公司支付违约金，无故拖延60天，中建集团公司有权解除本合同，退还和济公司已付的资金，和济公司把已转让的股权退回给中建集团公司'。双方还约定了违约责任的处理方式等。《股权收购协议书》未约定中建集团公司的收款账户，在履行过程中，以中建集团公司出具委托付款书的方式指示和济公司向中建集团公司指定的单位付款。 |
| | 《股权收购协议书》签订后，和济公司于2007年9月17日支付2000万元股权转让款，2007年9月18日付3000万元，中建集团公司于2007年9月28日出具的收据收到1，000万元，但其中的900万元系和济公司委托武汉中联三星实业有限公司于2007年10月23日支付。其他付款情况如下：2008年1月8日付3703050元，2008年1月24日付600万元，2008年2月2日付10296950元，2008年3月13日付400万元，2008年3月27日付20万元，2008年4月10日付500万元，2008年7月1日付200万元，2008年7月25日付20万元，2008年7月30日付24万元，2008年8月25日付44万元，2008年8月27日付50万元，2008年9月28日付100万元，2008年10月24日付100万元，2008年11月24日付50万元（中建集团公司收到时间为11月25日），2008年12月31日付100万元，2009年1月23日付300万元（中建集团公司收到时间为1月24日），2009年3月3日付50万元（中建集团公司收到时间为3月4日），2009年3月5日付2934687元，2009年3月27日付20万元，2009年4月8日付30万元，2009年4月30日付50万元。2010年10月9日，和济公司通过上海市第一中级人民法院向中建集团公司的债权人广州市越秀区北秀实业公司支付1650万元。截止提起本案诉讼前，和济公司共支付股权转让款为120014687元。 |
| | 2007年11月20日，武汉国信公司通知高尔夫公司，其享有的对高尔夫公司的债权已转让给武汉楚天时代投资有限公司（以下筒称楚天时代公司）。2007年12月20日，为解决武汉国信公司的债务，高尔夫公司与武汉浩钿实业发展有限公司签订《咨询服务协议》，服务范围包括促使解决楚天时代公司的债务，并促使武汉国信公司转让其在高尔夫公司的股权，约定支付顾问费5440万元。同日，高尔夫公司还与楚天时代公司签订《债务清偿合同》，对经武汉仲裁委员会及一审法院裁决和判定的武汉国信公司与高尔夫公司的债权债务，双方确认为2.5亿元，同意高尔夫公司以1.5亿元整清偿上述债务。高尔夫公司未履行上述协议。楚天时代公司于2009年7月1日向高尔夫公司去函称，由于高尔夫公司未按《债务清偿合同》支付1.5亿元欠款，因此解除2007年12月20日签订的《债务清偿合同》，高尔夫公司仍需按2.5亿元的债务金额履行还款义务，另须加倍支付欠款利息，以及支付案件费、仲裁费、执行费等相关费用。 |
| | 2007年12月18日，高尔夫公司分别召开股东会及董事会，同意股权变更及变更股东成员、董事会成员，新股东三星公司、瑞华公司也在股东会决议上盖章。2007年12月28日，三星公司与瑞华公司签署了新的《合资经营合同》、《高尔夫公司章程》。2008年1月6日，双方又签订了《高尔夫公司章程补充条款》。2008年1月4日，武汉市商务局作出《市商务局关于高尔夫公司变更事项的批复》（武商务[2008]1号），批复同意投资方东西湖公司、顺天泰公司、武汉国信公司分别将股权转让至三星公司，中建集团公司将股权转让至瑞华公司。武汉市人民政府于2008年1月9日颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明高尔夫公司股东为瑞华公司及三星公司。2008年1月24日，武汉市工商行政管理局东西湖分局（以下简称东西湖分局）作出变更登记通知书，载明：高尔夫公司的股东变更后为三星公司（35%）、瑞华公司（65%），并于同日颁发新的《企业法人营业执照》，载明股东为三星公司、瑞华公司。2008年1月25日，三星公司委派的董事张海燕签收了新营业执照正副本原件。 |
| | 2009年7月16日，中建集团公司向和济公司去函称，由于和济公司未按协议约定的时间2008年6月30日支付股权转让款，导致高尔夫公司陷入了困境，和济公司必须在2009年7月22日前支付股权转让款546485313元，逾期则中建集团公司将解除《股权收购协议书》，终止双方间的合同关系。 |
| | 东西湖分局在2008年1月24日办理完股权变更登记，但在2008年春节过后，东西湖分局在电脑中发现上述股权存在被查封的情况，于是在电脑中将股权登记恢复至2008年1月24日变更登记前的股东登记状况，即东西湖分局的电脑信息显示三星公司与瑞华公司不再是高尔夫公司的股东。查封期届满后，东西湖分局于2010年3月29日以前在电脑信息登记中恢复到高尔夫公司于2008年1月24日的股权变更登记，现东西湖分局电脑信息载明，高尔夫公司的股东为三星公司及瑞华公司，股东变更登记时间为2008年1月24日。 |
| | 2010年2月8日，中建集团公司以和济公司未按合同约定及时支付股权转让款构成根本违约为由，向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令：一、和济公司及三星公司、瑞华公司向中建集团公司返还所取得高尔夫公司的全部股权。二、和济公司向高尔夫公司返还所取得高尔夫公司的企业法人营业证照。三、解除和济公司对高尔夫公司的公司印鉴及文件资料等的共管。四、和济公司向中建集团公司支付违约金106848111.89元并赔偿中建集团公司经济损失46724703.4元。五、本案的诉讼费用及其他相关费用由和济公司承担。2011年9月22日，湖北省高级人民法院作出一审判决后，和济公司与中建集团公司双方均不服向本院提起上诉。 |
| | 2012年12月4日，本院就该案作出（2011）民四终字第39号民事判决，对双方前期合同履行的上述事实予以确认。由于中建集团公司不能提供于更早期限完成高尔夫公司股权变更登记的证明，该终审判决认定中建集团公司于2010年3月29日履行了高尔夫公司30%股权的过户义务，并提前履行了高尔夫公司其余股权的过户义务。同时认定中建集团公司于2009年7月16日向和济公司发出解除合同的通知不符合约定或法定解除情形，不产生合同解除的法律效力，双方应继续履行涉案《股权收购协议书》。该终审判决判令和济公司于判决生效之日起十日内向中建集团公司支付逾期付款违约金27000元以及延期支付股权转让余款期间的利息（按中国人民银行同期一至三年期的贷款利率，以529985313元为基数自2010年3月30日起计至本判决生效之日，并以1650万元为基数自2010年3月30日起至2010年10月9日）；驳回中建集团公司其他诉讼请求。 |
| | 2013年1月4日，和济公司向中建集团公司发送《关于协助执行最高法院（2011）民四终字第39号民事判决书和履行〈股权收购协议书〉函》称：贵司（中建集团公司）诉我司股权转让纠纷案经最高人民法院审理已经作出（2011）民四终字第39号终审判决。该判决认定，贵司与我司于2007年9月16日签订的《股权收购协议书》没有被贵司解除，该合同合法有效并应继续履行，并判令我司向贵司支付逾期付款违约金27000元及延期支付股权转让余款期间的利息。为了尽快和切实执行最高人民法院的上述判决，我司决定按照《股权收购协议书》约定的用途向贵司支付股权转让余款，并向贵司支付（2011）民四终字第39号民事判决书第二项所判定的款项，为此，我司财务部门已经做好支付准备。由于支付上述款项需要贵司提供贵司开户银行及账号以及《股权收购协议书》第四条和附件一第2、3、4、5、6、7、8、9项所涉'国投'、'地价'、'工程'、'东方资产'、'个人投资'、'税及银行'、'公司'及'股东借款'有关的公司或个人的名称、地址、电话、开户行和账号，请贵司务必在2013年1月5日前向我司提供上述收款人的详细信息（包括名称、地址、电话、开户行和账号），我司在收到上述信息后将立即将股权转让余款和（2011）民四终字第39号民事判决书第二项所判定的款项支付给贵司和相关的公司或个人。若贵司逾期不提供上述信息，贵司应承担相应的违约责任和由此产生的全部法律后果。 |
| | 2013年1月6日，和济公司向中建集团公司发送了《关于要求中建集团有限公司立即履行〈股权收购协议书〉约定义务的函》称：鉴于最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书依法生效，且我司已于2013年1月4日就我司已经做好执行民事判决书确定的付款准备，以及要求贵司协助执行民事判决书和履行《股权收购协议书》所涉事项，书面通知了贵司并等待着贵司的有效回复。为使贵我双方尽快执行民事判决书确定的义务及及时履行《股权收购协议书》，特就贵司需履行《股权收购协议书》所约定的有关义务，慎重提示如下：在我司向贵司支付股权转让款1.1亿元（我司早已支付1.2亿余元）和瑞华公司成立后且在支付剩余股权转让款和我司取得高尔夫公司全部股权前，根据《股权收购协议书》第六条第四款的规定，高尔夫公司除经营管理之外的事项，应由贵我双方委派的瑞华公司人员成立小组进行负责，且贵我双方应对高尔夫公司进行审计，并由贵司将高尔夫公司的有效资产及相关资料、证照汇编成册，并向我司办理相关的交接手续。截止本函发出之时，高尔夫公司的全部事务均处于贵司的实际控制之下，贵我双方尚未对高尔夫公司的资产和债权债务进行任何审计，贵司更未就高尔夫公司的有效资产及相关资料、证照汇编成册并向我司办理交接手续。为此，为全面执行民事判决书和履行《股权收购协议书》所确定的义务，特函告贵司，请贵司就《股权收购协议书》所涉协商成立小组及办理相关交接手续事宜，及时确定贵我双方的商议时间及商议地点并及时书面通知我司，我司将积极、及时配合贵司完成上述事宜，以最终便于我司能及时执行民事判决书并及时履行《股权收购协议书》所约定的后续义务。因贵司不履行或怠于履行上述约定义务使协议约定的后续义务无法履行而产生的全部法律责任，均由贵司全部承担。 |
| | 2013年1月6日，和济公司向楚天时代公司发出《联系函》称：关于我司与中建集团公司就高尔夫公司的股权转让纠纷争议，最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书已经产生法律效力，该判决认定我司与中建集团公司签订的《股权收购协议书》合法有效并应继续履行。为此，为及时有效解决贵司与高尔夫公司之间的债务清偿事宜，我司特函告贵司，请贵司及时指定专人与我司联系并具体洽谈协商高尔夫公司差欠贵司债务的清偿事宜。 |
| | 2013年1月10日，中建集团公司向和济公司发送《复函》称：贵司于2013年1月9日（收件时间）邮寄我司的《关于协助执行最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书和履行〈股权收购协议书〉的函》我司收悉，现复函如下：1、贵司自愿要求履行最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书，则应当于判决生效十日内首先无条件向我司支付该判决第二项内容，即支付我司违约金及逾期付款利息87912688.72元（27000元+87394576.42元+491112.30元），并确保该笔资金不被挪用。2、最高人民法院上述判决并未改变双方原《股权收购协议书》之约定内容，贵司来函中关于由贵司自行对相关债权人清偿债务及支付股权转让余款的方式已经超越了《股权收购协议书》对于付款的明确约定。因此，我司郑重告知一切对外付款贵我双方均应遵守《股权收购协议书》的约定。3、有关贵司继续履行《股权收购协议书》的要求，我司建议贵我双方应当派员本着相互尊重、坦诚相待、理智公平的原则进行友好协商。协商未果之前，任何贵司未经我司同意所为的对外清偿行为我司均不予以认可，其产生的一切后果及法律责任均由贵司自行承担。 |
| | 2013年1月15日，和济公司向中建集团公司发送《公函》称：贵司于2013年1月13日（收件时间）邮寄我司的《复函》已收悉。现根据贵司函件内容，回告如下：关于最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书及《股权收购协议书》所确定的我司付款义务，我司己经做好相应的资金支付准备；鉴于贵司《复函》提出的双方派员协商继续履行《股权收购协议书》的要求，本着友好合作的原则，我司同意贵司提出的上述要求，并定于2013年1月22日上午10点于武汉市民生银行大厦36楼会议室，恭候贵司指派的人员前来就继续履行《股权收购协议书》事宜进行协商，请贵司指派人员办理相关授权手续。 |
| | 2013年1月21日，中建集团公司向和济公司发送《回函》称：贵司于2013年1月15日回复我司的《公函》已收悉。我司认为贵司至今仍无履行最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书确定义务之诚意，现针对贵司《公函》内容，回函如下：1、根据我司于2013年1月13日邮寄贵司的《复函》，如贵司确实具有履行最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决之义务的诚意，应于判决生效后十日内无条件支付我司违约金及逾期付款利息87912688.72元，但上述款项贵司至今并未给付我司。2、在贵司未能履行上述付款义务之前，双方并不具备进行进一步协商、洽谈的前提条件。本着诚实信用的原则，在未收到该笔款项之前我司不与贵司就继续履行《股权收购协议书》的事宜进行任何的协商、洽谈。如贵司仅仅以'做好资金支付准备'来替代履行上述付款义务，我司认为贵司所发的任何函件中有关协商、洽谈的说辞，均是贵司为了拖延时间、逃避支付义务的搪塞及敷衍之词。 |
| | 2013年1月23日，和济公司向中建集团公司发送《联系函》称：2013年1月15日，我司向贵司发《公函》，请贵司指派人员于2013年1月22日上午10点到武汉市民生银行大厦36楼会议室协商继续履行《股权收购协议书》事宜，截止本《联系函》发出时，贵司未派人到上述地点，也未采取任何方式与我司联系，致使双方无法就继续履行《股权收购协议书》事宜进行协商。根据最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书，《股权收购协议书》应继续履行。我司已准备好股权转让余款，现我司再次向贵司发函，请贵司务必指派人员（来时携带授权委托书）于2013年2月4日10时，前来我司会议室（武汉市新华路民生银行大厦36楼会议室）协商继续履行《股权收购协议书》事宜，否则，为防止高尔夫公司债务进一步扩大，我公司将根据《股权收购协议书》第四条、第六条第1、2款及附件一的约定，以股权转让余款清偿高尔夫公司有关债务。逾期贵司没有指派人员来我司协商履约事宜，视为贵司同意以《股权收购协议书》项下股权转让余款清偿该协议第四条、第六条第1、2款及附件一所涉债务，由此导致的一切法律后果由贵司自行承担。同时，我司严正声明，根据《股权收购协议书》接受我司股权转让余款并尽快清偿高尔夫公司的对外债务是贵司应尽的法律责任和义务，高尔夫公司对外债务扩大所造成的一切损失，全部由贵司承担。我司保留采取法律措施敦促贵司履行《股权收购协议书》的义务和追究贵司违约行为给我司造成损失的权利。 |
| | 2013年1月24日，和济公司向中建集团公司发送《回函》称：贵司2013年1月21日《回函》己收悉，谨对该函回复如下：第一，最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书已确认贵我双方签订的《股权收购协议书》有效并应继续履行。该协议书的继续履行既要求我司履行后续义务，也要求贵司履行后续义务，更要求贵我双方摒弃前嫌和精诚合作共同推进股权收购协议的落实和做好做强高尔夫公司。最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书已生效多日，我司数次诚邀贵司共商继续合作大计，但贵司除了要求支付最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书第二项确定的款项外，至今拒绝合作。第二，我司不能向贵司支付最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书第二项所确定款项的责任完全在贵司。我司在2013年1月4日给贵司的函中已要求贵司提供我司履行最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书第二项和《股权收购协议书》所确定款项的户名、开户行和账号，但时至今日，贵司仍未提供上述信息。现再次促请贵司尽快提供我司付款所需账户和账号。第三，我司已于2013年1月23日再次向贵司发函，请贵司严格按照该函建议的时间和地点亲自或委托他人与我司就我司履行上述义务和共同推进《股权收购协议书》继续履行进行商谈，若贵司拒绝如期参加上述商谈，我司将釆取法律措施履行最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书第二项和《股权收购协议书》所确认的我司应承担的义务，并采取法律措施敦促贵司承担最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书和《股权收购协议书》所确认的贵司应该承担的义务。 |
| | 2013年1月31日，中建集团公司向和济公司发送《回函》称：我司收到贵司2013年1月15日的《公函》后，于2013年1月21日向贵司发出《回函》表明了我司态度。现我司收到贵司分别于2013年1月23、24日的致函。我司认为若贵司确有履行最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决之诚意，则应当无条件向我司支付违约金及逾期付款利息87912688.72元，并立即付清全部股权转让余款。现贵司虽一再来函，却无付款行为，显然已经违背了该判决所确定内容，为此我司回函如下：1、我司再次强调判决第二项内容为贵司应当于判决生效后十日内向我司支付违约金及逾期付款利息。该付款应为无条件支付，贵司无权为支付该笔款项设置任何障碍，更不应将该款项的支付与股权转让余款的支付混为一谈。2、根据判决书所确定的内容，我司早已'于2010年3月29日履行了高尔夫公司30%股权的过户义务，同时提前履行了高尔夫公司其余股权的过户义务'。而贵司则'应于2010年3月30日支付股权转让余款546485313元'（见判决书第30页第一段）。表明，最高人民法院已经确认我司履行完毕全部股权转让义务的事实，且贵司因逾期付款构成违约。根据判决贵司应立即向我司支付全部股权转让余款。3、贵司多次来函要求我司提供高尔夫债权人信息，拟自行联系高尔夫公司债权人清偿债务，此举不仅违背了最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决所确定的内容，亦违背了《股权收购协议书》有关股权收购款项直接支付我司的约定，显系贵司的再次违约。综上，我司郑重声明：请贵司自收到本回函一周内，将违约金及逾期利息87912688.72元、股权转让余款546485313元，及一、二审诉讼费100万元三笔款项直接付至湖北省高级人民法院或最高人民法院账户，由人民法院监控以保证资金安全，并由人民法院将上述款项转交我司，以防该款项被挪作他用。我司收到上述款项后，贵我双方方能就协议履行的后续问题进行进一步的洽商。在贵我双方未能协商一致、形成共识之前，贵司不得自行处理高尔夫公司债务清偿事宜。否则，由此造成的一切经济损失及法律责任均由贵司自行承担，我司将保留向贵司追究的权利。 |
| | 2013年2月19日，和济公司通过转账的方式分7次向湖北省高级人民法院账户转股权转让余款529985313元、违约金及利息共计87912688.72元及原一、二审诉讼费100万元。 |
| | 2013年2月20日，和济公司向中建集团公司发送《通知》称：按照贵司2013年1月31日《回函》的提议，我司已将履行《股权收购协议书》及附件一和最高人民法院（2011）民四终字第39号民事判决书的资金汇入湖北省高级人民法院。为了防止和避免应支付给高尔夫公司债权人的资金遭受侵吞或挪用，请贵司尽快通知《股权收购协议书》附件一载明的高尔夫公司的债权人与贵司一同前往湖北省高级人民法院办理提款事宜。鉴于我司已支付全部股权转让款，请贵司尽快按照《股权收购协议书》的约定将高尔夫公司剩余65％股权过户至我司指定对象名下，并尽快将高尔夫公司的有效资产及相关资料、证照、印鉴移交我司。 |
| | 2013年6月5日，中建集团公司向和济公司发出《合同解除通知函》称：中建集团公司（简称'我司'）与贵司股权转让纠纷一案，业经最高人民法院作出（2011）民四终字第39号民事判决书，判决书经贵我双方签收后已于2012年12月28日生效。判决生效后，贵司既未依照判决书履行支付违约金及逾期付款利息的义务，又未按照《股权收购协议书》的约定支付转让对价，再次根本违约、导致合同目的无法实现，我司正式通知贵司解除《股权收购协议书》，具体理由如下：其一，根据判决书第二项判项确定，贵司应于判决书生效之日即2012年12月28日起十日内向我司支付违约金及逾期付款利息（经我司核算金额为：87912688.72元），该款项贵司至今未予支付。其二，根据判决书所确定的客观事实，我司已经于2010年3月29日提前履行了全部股权的过户义务，贵司应在判决生效后立即无条件支付股权转让余款546485313元。然而至今为止，贵司不仅未按《股权收购协议书》约定将应付转让款支付我司，还多次来函为付款设置各种不符合约定的条件和障碍。其三，根据协议第三章约定，贵司以6.5亿元总价包干的形式完成收购、仅有付款义务，而对外债务清偿事宜应由我司自行完成。判决生效后，贵司在拒不付款的情况下，还违反协议约定，擅自对外刊登高尔夫公司债权清理公告，给高尔夫公司的正常经营带来了极大的干扰、造成了极端恶劣的社会影响，同时造成了我司及高尔夫公司的巨大经济损失。其四，在贵司拒不向我司账户履行付款义务的情况下，我司于2013年1月31日向贵司去函，要求贵司在收函后一周内直接将款项支付至湖北省高级人民法院或最高人民法院账户，并由上述法院转交我司。在我司收到款项前，不能视为贵司履行了付款义务，贵我双方也不能就协议履行的后续问题进行进一步的洽商。贵司收到上述函件后7日内，我司未向任何法院查询到贵司有为付款行为；迄今，亦未有任何法院向我司通知领款事宜。其五，《股权收购协议书》签订时间为2007年9月16日，协议签订的目的在于解决高尔夫公司及我司债务问题，股权转让对价的确定亦是以当年的债务数额为基础确定。因为贵司的根本违约，拖延付款长达6年之久，导致现债务数额激增，已远非6.5亿元能够解决。贵司继续拖延付款的行为已经严重的损害了我司及相关债权人的合法权益。最高人民法院判决书生效后，我司曾多次要求贵司履行判决书确定以及合同约定的义务，以便奠定双方能否继续合作之基础。但贵司所为上述之根本违约行为，缺乏合作的诚意和能力，悖离了双方签署协议的根本目的，我司与贵司继续合作已无可能。现贵司逾期付款又近6个月时间，根据《股权收购协议书》第十四条'乙方无故拖延付款60天，甲方有权解除本合同'之约定，我司郑重函告贵司：自贵司收到本函之日，双方之间《股权收购协议书》正式解除，望贵司立即就合同解除后续事宜与我司进行协商处理。同时，我司保留追究因贵司根本违约造成我司巨额经济损失责任的权利。 |
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