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Sino-environment Technology Group (Fujian) Limited vs. Sino-environment Technology Group Limited (dispute regarding shareholders capital contribution)
大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案
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Sino-environment Technology Group (Fujian) Limited vs. Sino-environment Technology Group Limited (disputes over shareholder capital contribution)

 

大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

[Judgment Abstract] [裁判摘要]
Under Paragraph 1 of Article 14 of the Law of the People's Republic of China on the Application of Laws concerning Foreign-related Civil Relationship, With respect to issues including the obligation of capital contribution between foreign-funded enterprises in China and their foreign investors, laws of the People's Republic of China shall be applied: as for issues such as the capacity of civil rights and civil conduct of judicial managers and liquidators of foreign investors, laws at  places where such foreign investors was registered shall be applied. 按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定,我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项,应当适用中华人民共和国法律:外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项,应当适用该外国投资者登记地的法律。
Under Article 13 of the Company Law of the People's Republic of China, the alteration shall be registered for the alteration of the legal representative of a company. The purpose of the registration of alteration of the legal representative is to reveal to the public the basic state of the right to represent the company's will. The legal representative under the industrial and commercial registration has the force of disclosure outside the company, if a dispute over the right to represent the company which involves a third party outside the company, the judgment shall be made based on the registration. As for the internal dispute between the company and its shareholders over the appointment or dismissal of the legal representative, the judgment shall be made based on the effective resolution of the shareholder meeting on the appointment or dismissal of the legal representative and the legal effect of the alteration of the legal representative shall take place within the company. 中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
Full-text omitted. 最高人民法院

 民事裁定书
 (2014)民四终字第20号
 上诉人(原审被告):中华环保科技集团有限公司 (SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED)。
 代表人:Hamish Alexander Christie,该公司清盘人。
 委托代理人:丹平原,北京市正见永申律师事务所律师。
 委托代理人:邓慧琼,北京市正见永申律师事务所律师。
 被上诉人(原审原告):大拇指环保科技集团(福建)有限公司。
 法定代表人:洪臻,该公司董事长。
 委托代理人:邓志煌,福建知信衡律师事务所律师。
 委托代理人:夏小莉,福建知信衡律师事务所律师。
 上诉人中华环保科技集团有限公司 (以下简称环保科技公司)因与被上诉人大拇指环保科技集团(福建)有限公司(以下简称大拇指公司)股东出资纠纷一案,不服福建省高级人民法院(以下简称福建高院)于2013年12月18日作出的(2013)闽民初字第43号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭于2014年6月11日公开开庭对本案进行了审理,环保科技公司的委托代理人丹平原、邓慧琼,大拇指公司的委托代理人邓志煌、夏小莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
 大拇指公司于2012年4月27日向福州市中级人民法院(以下简称福州中院)起诉称:大拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业,于2000年6月30日取得营业执照,注册资本1.3亿元人民币(以下币种同)。2008年6月30日,大拇指公司经批准注册资本增至3.8亿元,增资部分分期至2010年8月3日缴清。至2009年5月19日,实收注册资本为185 221 300元,此后环保科技公司未再缴纳。2010年8月18日,大拇指公司向福州中院提起另案诉讼,要求环保科技公司先行支付增资款4900万元,该案判决生效后,环保科技公司于2011年10月31日支付了49 395 110.4元,至此,环保科技公司实际缴付的出资额为 234 616 431.4元,仍欠缴增资款 45 383 568.6元。据此,请求判令环保科技公司履行股东出资义务,缴付增资款4500万元。福州中院受理后,环保科技公司提出管辖权异议,福州中院裁定驳回其异议,环保科技公司不服,提起上诉,福建高院作出 (2013)闽民终字第357号民事裁定,本案由该院管辖。
 福建高院经审理查明:
 大拇指公司于2004年经福建省人民政府商外资字[2004]0009号文件批准,取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,企业类型为外国法人独资的有限责任公司。该公司自成立始,公司的名称、住所、法定代表人、股东名称、投资总额与注册资本等进行了数次变更。2005年9月起至今,该公司股东为环保科技公司。2012年12月18日,大拇指公司的法定代表人变更登记为洪臻。
 2008年6月30日,福建省对外贸易经济合作厅作出闽外经贸资[2008]251号《关于大拇指环保科技集团(福建)有限公司增加投资的批复》,同意大拇指公司投资总额由2.3亿元增至5亿元,注册资本由 1.3亿元增至3.8亿元,增资部分应按公司修订章程规定的期限到资,并核准了大拇指公司就上述变更事项签订的《补充章程》。《补充章程》就增资款及缴纳时间载明:增资部分全部由环保科技公司以等值外汇现金投入,首期缴付不低于20%的新增注册资本,余额在变更营业执照签发之日起两年内缴清。
 2008年7月16日,环保科技公司向大拇指公司缴纳了首期增资款50 560 381元;2009年5月19日,环保科技公司向大拇指公司缴纳了第二期增资款4 660 940元,至此,大拇指公司实收注册资本为 185 221 300元。2010年8月18日,大拇指公司向福州中院提起另案诉讼,请求判令环保科技公司先行支付增资款4900万元,福州中院判决支持了大拇指公司的诉讼请求,环保科技公司不服提起上诉后,福建高院于2011年8月31日作出(2011)闽民终字第446号(以下简称446号案)民事判决,驳回上诉,维持原判。环保科技公司于2011年10月31日按照生效判决支付了增资款49 395 110.4元。大拇指公司于 2012年3月12日办理了营业执照变更登记,变更后,大拇指公司的注册资本为3.8亿元,实收资本234 616 431.4元。至2013年7月25日,环保科技公司对大拇指公司尚有145 383 568.6元的出资款未到位。
 2012年5月31日,福州中院根据大拇指公司的申请,作出(2012)榕民初字第 252-1号民事裁定,对环保科技公司的银行存款4500万元进行了保全。2013年11月22日,福建高院应大拇指公司的请求,作出(2013)闽民初字第43-1号民事裁定,继续保全环保科技公司名下总价值不超过 4500万元的财产。
 该院另查明:
 环保科技公司于2001年在新加坡注册成立,公司类别为有限股份上市公司。 2010年6月4日,新加坡高等法院作出法庭命令,应环保科技公司的申请,裁定环保科技公司进入司法管理程序,委任Se- shadri Raiogpalan先生和余明缘(Ee Meng Yen Angela)女士为环保科技公司的共同及个别司法管理人,主管公司的日常事务、业务及财产,以便对公司进行整顿或者保留其全部或部分业务以便公司可持续经营,及(或)取得比解散企业更有利的企业资产变现等。
 2012年3月1日,新加坡高等法院作出法庭命令,根据环保科技公司的司法管理人Seshadri Raiogpalan和余明缘的申请,裁定将2010年6月4日作出的司法管理命令延期至2012年5月2日,批准Se- shadri Rajogpalan和余明缘辞任环保科技公司的司法管理人之职,并委任Hamish Alexander Christie自本命令之日起担任环保科技公司的司法管理人,其中包含了继续进行由前司法管理人在原诉传票中提起的任何诉讼或法律程序等。
 环保科技公司在446号案提供的新加坡腾福律师事务所对新加坡公司法所规定的司法管理制度的《法律意见》表明:1.新加坡公司法所规定的司法管理程序系有关人士向新加坡高等法院提出申请以将一家公司置于司法管理程序。设计司法管理制度的目的是为了使那些无法按时偿还到期债务的公司获得一定的喘息空间,以便其在该制度的监管下获得一定的机会以重新恢复其财务实力或者更好地实现其资产的价值,而不是直接被置于清盘情形。2.如果新加坡高等法院认为公司确实已经或者将要无法偿还到期债务,且发布有关法庭命令将有机会使得如下三个目的中的一个或者多个得到实现,那么高等法院会针对有关公司发布司法管理命令,使公司存续,或者使公司的部分或全部业务持续经营;根据新加坡公司法而许可有关公司与其债权人达成妥协方案;或与清盘相比较,有关公司资产的价值能够得到更好地实现。3.当法庭发布司法管理的命令且在该命令持续有效的期间,不得通过决议或者命令的方式使得公司进行清盘。
 2012年5月16日,环保科技公司向福州中院起诉大拇指公司、田垣、陈斌和潘成土与公司有关的纠纷,提出了确认环保科技公司任免大拇指公司董事、监事、法定代表人的决议合法有效等诉讼请求。福州中院就该案已于2013年9月17日作出 (2012)榕民初字第268号(以下简称268号案)一审判决:一、确认环保科技公司于 2012年3月30日作出的《书面决议》和《任免书》有效;二、大拇指公司应于判决生效之日起十日内办理法定代表人、董事长、董事的变更登记和备案手续,将大拇指公司的法定代表人、董事长变更为保国武 (Cosimo Borrelli),董事变更为保国武、徐丽雯、宋宽;三、驳回环保科技公司的其他诉讼请求。
 2013年5月7日,环保科技公司向福州市鼓楼区人民法院(以下简称鼓楼区法院)起诉福建省工商行政管理局和大拇指公司,请求撤销大拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻的行为及相关行政登记,案号为(2013)鼓行初字第167号(以下简称167号案)。鼓楼区法院于2014年3月 20日裁定中止诉讼,理由是该案需以 (2012)榕民初字第268号案的审理结果为依据。
 2013年6月26日,环保科技公司向福州中院起诉孙江榕、洪臻,请求判令两人就擅自将大拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻等行为停止侵权、赔礼道歉、消除影响和赔偿损失,案号为(2013)榕民初字第753号(以下简称753号案)。
 2012年11月28日和2013年7月10日,保国武以环保科技公司法定代表人名义分别向福建省工商行政管理局、福州市鼓楼区对外贸易经济合作局递交《关于大拇指环保科技集团(福建)有限公司减资事宜的申请》。
 2013年12月5日,环保科技公司向鼓楼区法院起诉福州市鼓楼区对外贸易经济合作局不履行行政批准法定职责,该案已由鼓楼区法院受理。
 福建高院认为:
 本案是股东出资纠纷,环保科技公司是在新加坡注册成立的外国法人,故本案为涉外民商事案件。本案纠纷发生地在福州市,根据最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第五项、第三条第一项的规定及福建高院《关于全省法院涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》,该院对本案有管辖权。关于本案的法律适用,主要涉及两个方面,一是环保科技公司的民事权利能力及民事行为能力事项,环保科技公司系在新加坡登记的法人,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项,适用登记地法律”的规定,应适用新加坡法律;二是大拇指公司系在中国注册的外商独资企业,属于中国法人,环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东,对大拇指公司行使包含出资在内的相关权利义务应适用中国法律。
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