Full-text omitted | | 公益发展有限公司诉徐水莲股权转让纠纷案 |
| | 浙江省杭州市中级人民法院 |
| | 民事判决书 |
| | (2002)杭经初字第354号 |
| | 原告(反诉被告):公益发展有限公司。 |
| | 法定代表人:钱增钢,董事长。 |
| | 委托代理人:(特别授权代理)彭全江、蓝相胤,广东正明扬律师事务所律师。 |
| | 被告(反诉原告):徐水莲。 |
| | 委托代理人:(特别授权代理)徐世通。 |
| | 委托代理人:(特别授权代理)吴强,浙江华信大律师事务所律师。 |
| | 原告(反诉被告)公益发展有限公司(以下简称:公益公司)为与被告(反诉原告)徐水莲股权转让纠纷一案,于2002年5月20日向本院起诉,本院于同日受理后,依法组成合议庭审理了本案。在审理期间,徐水莲于提交答辩状期间向本院提出管辖异议。本院于2002年7月31日作出裁定,驳回徐水莲对本案管辖权提出的异议。徐水莲不服该裁定,向浙江省高级人民法院提出上诉。浙江省高级人民法院于2002年9月26日作出裁定,驳回上诉,维持原裁定。徐水莲在收到该裁定书后于2003年1月17日向本院提出反诉,本院于同日审查后受理了该反诉。本院于2003年1月14日、2月28日两次公开开庭进行了审理。原告公益公司的委托代理人彭全江,被告徐水莲的委托代理人徐世通、吴强均到庭参加诉讼。公益公司的委托代理人蓝相胤在本院第一次庭审时到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 |
| | 公益公司诉称:公益公司与徐水莲于2000年5月31日签订转让协议一份,约定由公益公司将其出资开办的绍兴利宝电脑商标有限公司(以下简称:利宝公司)全部股权及财产共折价人民币310万元转让给徐水莲,该协议对徐水莲付款等事项作了明确约定。后徐水莲持《转让协议》等有关文件于2000年6月2日提交绍兴市对外贸易合作局获批准,于同年6月8日向绍兴市工商局申请变更登记,同时接收利宝公司的财产,绍兴市工商局于同年6月14日批准变更。至此,徐水莲获得了利宝公司的全部股权及财产。但徐水莲仅于2000年8月10日支付了10万元,余款300万元未付。公益公司多次催讨,徐水莲以种种理由推托或不予理睬。其拖欠股权及财产转让款的行为已侵犯了公益公司的合法权益。为此,请求法院判令徐水莲支付股权及财产转让款300万元并承担本案诉讼费用。 |
| | 徐水莲未向本院提交书面答辩状,其提交的反诉状中包含了答辩内容,其称:(1)2000年5月31日,徐水莲与公益公司协商一致,签订了《转让协议》一份。协议约定:公益公司将其开办的利宝公司及财产共折价310万元人民币转让给徐水莲,债权债务由徐水莲承担。公益公司要保证4台1.9米“SOMET SUPER EX CEL”商标机于2000年6月15日前正常运行,并保证转让的财产权属清楚;徐水莲在上述4台商标机正常运行之日起两个月内支付转让款130万元人民币,余款180万元人民币由徐水莲向银行贷款后支付。如徐水莲不能向银行贷款,则应分期缴付本金及利息共计213万元人民币。从机器正常运行之日起每月支付10万人民币至付清为止。《转让协议》还在公益公司董事长钱增钢先生提议下,在中华人民共和国浙江省绍兴市公证处公证。(2)协议生效后,徐水莲依法办理了有关利宝公司的法定变更登记手续。但在2000年7月中旬,公益公司的经理王志安先生称:因其董事长钱增钢先生的特别事情,不能履行4台1.9米“SOMET SU PER EXCEL”商标机的给付义务,提出了徐水莲支付给公益公司10万元人民币后,《转让协议》就履行完毕的要求。为此,徐水莲于2000年8月10日,向公益公司支付人民币10万元,并着手另行进口商标机。(3) 2001年8月中旬,即徐水莲支付给公益公司人民币10万元一年后,徐水莲突然收到公益公司委托香港邓耀荣律师行的函,该函称:“因发生了不可违抗的特别事故,引致此项交易没有顺利完成。”该引致的结果是由于公益公司的行为所造成。(4)公益公司转让的不仅是财产,还包括其债务和员工的就业安排等事项。如果公益公司不能保证4台1.9米“SOMET SUPER EXCEL”商标机的正常运行,徐水莲不会以310万元人民币受让利宝公司。因此,由于公益公司拒不履行《转让协议》约定的义务即给付4台商标机,使得利宝公司无法正常运行,造成了徐水莲可得利益的损失。综上,请求法院驳回公益公司的诉讼请求,并判令公益公司赔偿徐水莲可得利益损失100万元和律师代理费人民币1万元及承担本案的诉讼费用。 |
| | 对于徐水莲提出的反诉,公益公司书面答辩称:(1)转让协议签订后,公益公司依约履行了相关义务。由于利宝公司一直由徐世通(即徐水莲的胞弟)经营管理,故双方没有办理交接手续。2000年6月14日利宝公司正式转让至徐水莲名下。(2)徐水莲未按协议约定支付转让款,仅支付了10万元,余额300万元至今未付,属违约行为。公益公司法定代表人发生意外,于本案争议无关。(3)徐水莲曲解协议内容。根据协议约定,转让的是利宝公司的股权和财产,徐水莲要求公益公司另行提供4台商标机,没有事实依据。公益公司开办利宝公司时,以4台商标机作为实物出资,注册资本共325万元港币,且一直经营状况较好。后公益公司将利宝公司转让给徐水莲,不可能再另行提供4台商标机,且公益公司已提供的4台商标机至今运行良好。(4)徐水莲要求赔偿100万预期利益和律师代理费没有事实和法律依据。综上,徐水莲的答辩及反诉内容无事实和法律依据,请求法院驳回其诉讼请求。 |
| | 公益公司为证明其主张的事实,向本院提交下列证据材料: |
| | 1.香港律师证明书一组,证明公益公司身份情况。 |
| | 2.徐水莲身份资料一组,证明徐水莲身份情况。 |
| | 3.转让协议公证书一份,证明双方协议转让利宝公司的股权及财产。 |
| | 4.利宝公司工商变更登记资料一组,包括变更登记申请书、变更登记项目、绍兴县外商投资管理局文件(请示)、关于要求变更董事会组成人员及修改公司章程有关条款的请示、利宝公司董事会决议、关于修改利宝公司《章程》的协议、董事会委派书、外商投资企业变更批复、董事会名单、利宝公司变更后的《营业执照》,证明徐水莲已依法接受利宝公司的股权及财产。 |
| | 5.利宝公司转让时的资产状况资料一组,证明1999年年检时,利宝公司1999年年末资产为4794755.39元。 |
| | 6.中国人民银行电划单一份,证明徐水莲于2_年8月10日支付了10万元。 |
| | 7.增城新塘利宝商标绣花有限公司营业执照,证明该公司是公益公司开办的另一家外商独资企业。 |
| | 徐水莲为证明其主张的事实,向本院提交下列证据: |
| | 1.商检报告、发票各2页,证明公益公司投入到利宝公司的4台商标机型号为CNLS —1000商标机。 |
| | ...... |
|
Dear visitor, as a premium member of this database, you will get complete access to all content.Please go premium and get more.
1. To become a premium member, please call 400-810-8266 Ext. 171.
2. Binding to the account with access to this database.
3. Apply for a trial account.
4. To get instant access to a document, you can Pay Amount 【¥800.00】 for your single purchase. | | 您好:您现在要进入的是北大法宝英文库会员专区。 如您是我们英文用户可直接 登录,进入会员专区查询您所需要的信息;如您还不是我们 的英文用户;您可通过网上支付进行单篇购买,支付成功后即可立即查看本篇内容。 Tel: +86 (10) 82689699, +86 (10) 82668266 ext. 153 Mobile: +86 13311570713 Fax: +86 (10) 82668268 E-mail:info@chinalawinfo.com |
| | |
| | |