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Guangzhou Zhujiang Copper Mill Co., Ltd. v. Foshan City, Nanhai District Zhongxing Metals Smelter and Li Liefen ( processing contract dispute)
广州珠江铜厂有限公司与佛山市南海区中兴五金冶炼厂、李烈芬加工合同纠纷案
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Guangzhou Zhujiang Copper Mill Co., Ltd. v. Foshan City, Nanhai District Zhongxing Metals Smelter and Li Liefen ( processing contract dispute)
( processing contract dispute)
广州珠江铜厂有限公司与佛山市南海区中兴五金冶炼厂、李烈芬加工合同纠纷案
[Key Terms]
contract terms ; disputes ; contract interpretation ; truthful expression of intention
[核心术语]
合同条款;争议;合同解释;意思表示真实
[Disputed Issues]
1. If both parties have controversial comprehension of the contract terms, how to interpret the contract terms?
[争议焦点]
1.合同双方当事人对合同条款内容的理解产生了争议,此时应如何对合同条款进行解释?
[Case Summary]
Interpretation of a contract refers to the act of clarifying the meaning of the contract terms so as to determine the rights and obligations of the parties under the contract. Interpretation of a contract should be conducted strictly in accordance with the contract terms and provisions of the Contract Law. When parties have controversial comprehension of the contract terms they shall determine the true meaning of the contract terms according to the words deployed relevant contract terms the purpose of the contract...
[案例要旨]
合同解释是指阐明合同条款的含义从而确定当事人在合同中的权利、义务的活动。对于合同的解释应当严格按照合同法的规定和当事人的约定。当合同双方当事人对合同条款内容的理解产生争议时应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。当事人双方签订合同...

Full-text omitted
来自北大法宝

 

广州珠江铜厂有限公司与佛山市南海区中兴五金冶炼厂、李烈芬加工合同纠纷案

 [裁判摘要]
 当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。当事人基于实际交易需要而签订合同,在特定条件下会作出特定的意思表示,只要其意思表示是真实的,且不违背法律的强制性或者禁止性规定,即应当予以保护。
 最高人民法院
 民事判决书
 (2012)民提字第153号
 申请再审人(一审被告、二审被上诉人):佛山市南海区中兴五金冶炼厂。
 法定代表人:李烈芬,该公司董事长。
 委托代理人:李波,北京市天平律师事务所律师。
 委托代理人:乔兆姝,北京市天平律师事务所律师。
 被申请人(一审原告、二审上诉人):广州珠江铜厂有限公司。
 法定代表人:谢明允,该公司董事长。
 委托代理人:何伟,广东国鼎律师事务所律师。
 二审被上诉人(一审被告):李烈芬。
 委托代理人:李波,北京市天平律师事务所律师。
 委托代理人:乔兆姝,北京市天平律师事务所律师。
 申请再审人佛山市南海区中兴五金冶炼厂(以下简称中兴冶炼厂)因与被申请人广州珠江铜厂有限公司(以下简称珠铜公司)及二审被上诉人李烈芬加工合同纠纷一案,不服广东省高级人民法院(2011)粤高法民二终字第23号民事判决,向本院申请再审。本院于2012年7月12日作出 (2011)民再申字第328号民事裁定,提审本案。本院依法组成合议庭,于2012年10月11日开庭审理了本案。中兴冶炼厂及李烈芬的委托代理人李波、乔兆姝,珠铜公司的委托代理人何伟,到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
 2005年5月9日,珠铜公司向广东省佛山市中级人民法院提起诉讼称,李烈芬于1999年、2000年与珠铜公司签订加工合同,并加盖“南海市中兴五金冶炼厂”的公章,合同约定由珠铜公司提供反射炉渣给中兴冶炼厂加工,由中兴冶炼厂向珠铜公司返还含铜量为84%以上的铜锭。但中兴冶炼厂始终未按合同约定全额返还铜锭。2003年5月19日,珠铜公司与中兴冶炼厂签订补充协议,协商将铜锭回收率提高为27%,并确认按新回收率计算,中兴冶炼厂共欠珠铜公司铜锭943.52吨,折算金属铜为792.56吨。中兴冶炼厂是李烈芬投资开办的个人独资企业,2001年2月9日登记成立。中兴冶炼厂、李烈芬均非吉林省长白经济开发区长顺有色金属加工有限责任公司(以下简称长顺公司)及朝鲜惠山青年合作项目的股东。请求判令:1.中兴冶炼厂、李烈芬交付所欠含铜量84%的铜锭 943.52吨(折算金属铜792.56吨),或赔偿 10 682 460.65元及自起诉之日起至支付完毕之日止的利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率计算)。2.案件受理费及保全费由中兴冶炼厂、李烈芬承担。
 中兴冶炼厂、李烈芬答辩称,珠铜公司的请求不成立。1.中兴冶炼厂、李烈芬已根据加工合同的约定履行了义务,不存在欠铜之事。2.中兴冶炼厂与珠铜公司未就原《加工合同》做过任何修改,《加工合同》设立的目的已经达到,原合同已终止。依据双方协议,珠铜公司的上级单位的合作单位长顺公司产生了盈利才偿还,长顺公司的合作事宜由于珠铜公司的上级单位的原因而停顿,使中兴冶炼厂、李烈芬无法履行协议。3.在《加工合同》履行完毕,合同已终止的前提下,双方虽以补充协议名义约定将本已加工完毕的铜锭由回收率21%提高到27%,但这一条款非对原合同的变更,而是为了一个新的目的,即长顺公司项目工程,对此双方均明确知悉。4.双方约定“乙方欠甲方金属铜792.56吨,只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”是附条件的民事法律行为,而非对偿还欠铜方式的约定。中兴冶炼厂还铜锭943.52吨这一民事法律行为不是原合同的义务,因此前述约定非关于履行义务方式的协定。基于长顺公司及其朝鲜惠山青年铜矿合作项目没有成功,更无盈利,因此中兴冶炼厂返还铜锭943.52吨此一民事法律行为依法不发生效力,中兴冶炼厂无需承担偿还欠铜的法律责任。故请求驳回珠铜公司的诉讼请求。
 一审法院经审理查明:珠铜公司与中兴冶炼厂先后于1999年1月26日和 2000年1月26日签订《加工合同》,其中落款日为1999年1月26日的《加工合同》约定:“反射炉渣数量5000吨,成率为 21%,加工费每吨500元。加工期限:1999年元月26日至1999年底最后一炉。结算方式:季回铜锭验收合格,珠铜公司付还加工费。质量:返还84%含铜量铜锭,按珠铜总仓验收标准合格后收货”;落款日期为 2000年1月26日的《加工合同》约定:“反射炉渣数量5000吨,成率为21%,加工费每吨500元。加工期限:2000年1月26日至2000年底最后一炉。结算方式:季回铜锭验收合格后,珠铜公司付还加工费。质量:返还84%含铜量铜锭,按珠铜总仓验收标准合格后付款”。一审诉讼期间,双方当事人均确认落款日为2000年1月26日的《加工合同》项下之成铜率为21%,且均认可两合同项下之加工费已经支付的事实,但珠铜公司称加工费实为已经预付的费用,其通常会按照铜渣数来预付加工费;中兴冶炼厂、李烈芬称严格按照合同履行交付了铜锭才收到加工费。
 1999年4月10日,珠铜公司作为甲方,与作为乙方的中兴冶炼厂签订《补充合同书》一份,约定:“为了加快长顺公司的项目工程建设进度,并使之尽快投产,现甲方委托乙方加工反射炉铜渣中,原规定铜渣含铜量返还27%,现加工合同规定的21%是暂定返还数,所欠部分,甲方同意乙方在今后长顺公司乙方的利润中返还给甲方。
 2001年5月,珠铜公司作为甲方,与作为乙方的中兴冶炼厂签订《协议书》一份,约定:“甲方委托乙方加工紫杂钢锭,按原合同规定乙方应返还甲方的紫杂铜锭尚欠部分共943.524吨,乙方同意在今后全部偿还”。李烈芬在该协议书上签字,并注明:“所欠此铜只能在代(待)长白长顺有色金属冶炼厂盈利偿还”。
 2003年5月19日,珠铜公司作为甲方,与作为乙方的中兴冶炼厂签订《补充协议》一份,约定:“在1999年和2000年,甲方委托乙方加工紫杂铜锭的合同规定了乙方返还紫杂铜锭(含铜84%)为21%,双方在2001年5月份经过共同磋商,把原来的 21%回收率提高为回收率27%,按新的回收率计算,乙方共欠甲方的紫杂铜锭(含铜 84%)共943.52吨(折算金属铜792.56吨)。乙方欠甲方金属铜792.56吨,只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还。”
 一审法院另查明,中兴冶炼厂的前身为李烈芬个人投资经营的于1986年成立的“南海县和顺鹤峰中兴五金冶炼厂”, 1988年经工商行政关联部门同意由个体变更为集体所有制(实际是李烈芬个人挂靠集体经营)。1993年9月变更企业名称为“南海市中兴五金冶炼厂”。1996年12月,“南海市中兴五金冶炼厂”经工商行政管理部门同意由集体所有制转变为私营企业,并办理了私营企业换照登记手续。2004年2月变更企业名称为“佛山市南海区中兴五金冶炼厂”,即中兴冶炼厂是李烈芬投资开办的个人独资企业。
 “长白长顺有色金属冶炼厂”是广州冶金集团广州铜材厂(以下简称广州钢材厂)、南海市广顺达铜材有限公司(以下简称广顺达公司)、吉林省长白县交通开发有限公司(以下简称长白交通公司)于1999年1月6日制定“吉林长顺有色金属加工有限公司章程”欲成立的合营公司。该公司已实际成立,全称为“吉林省长白经济开发区长顺有色金属加工有限责任公司”,于 2004年7月21日被工商管理部门吊销企业法人营业执照。
 “朝鲜惠山青年铜矿”是朝鲜两江道矿业联合企业所惠山青年矿山与中国广州有色金属集团有限公司于2003年3月14日签订《中朝惠广合营公司合同》拟成立的合营公司。
 广州有色金属集团有限公司是广州铜材厂的主管部门,也是广州铜材厂的投资人。珠铜公司是由广州铜材厂开办的中外合作经营企业,即广州铜材厂是珠铜公司的母公司。
 广顺达公司是由中兴冶炼厂、广州铜材厂、香港瑞亨发展有限公司投资开办的中外合资企业,于1992年2月13日经批准成立,现股东是中兴冶炼厂和香港达德贸易有限公司,法定代表人一直是李烈芬,现名称为“佛山市南海区广顺达铜材有限公司”。
 一审法院又查明,对于落款日为2003年5月19日的《补充协议》中所谓合作项目是什么,珠铜公司与中兴冶炼厂、李烈芬的陈述不一。珠铜公司认为这一合作项目是广州有色金属集团有限公司与朝鲜两江道矿业联合企业所惠山青年矿山合作开发青年矿的项目,项目位于北朝鲜境内,其合作目的是为了开采青年矿,并称该项目因国家不批准而自行终止;中兴冶炼厂、李烈芬认为这一合作项目是广州铜材厂、广顺达公司、长白交通公司合作成立长顺公司,后再从朝鲜惠山青年铜矿购进原材料,长顺公司对此进行加工。中兴冶炼厂、李烈芬对合作项目没有正式投产、盈利一直没有异议,但认为项目不能成功投产是珠铜公司的母公司造成的。
 一审法院认为,中兴冶炼厂与珠铜公司签订的案涉《加工合同》、《补充合同书》、《协议书》与《补充协议》,均系缔约双方的真实意思表示,其内容亦无违反法律法规的强制性规定,依法有效成立。珠铜公司诉请中兴冶炼厂、李烈芬返还欠铜943.52吨 (折算金属铜792.56吨)或赔偿相应价值的经济损失,则本案须先行审查确定下列基础事实:1.系争943.52吨欠铜债务形成的原因;2.对于该欠铜债务,双方当事人在协议中约定了偿还条件还是偿还方式,在约定的偿还条件或偿还方式无法实现之情形下,中兴冶炼厂、李烈芬还须否偿还诉争欠铜。
 对于诉争943.52吨欠铜债务形成的原因,双方当事人各执一词。珠铜公司主张该欠铜债务是在履行双方订于1999年与 2000年的《加工合同》过程中形成的,是中兴冶炼厂此两年欠铜数之汇总。中兴冶炼厂、李烈芬则认为该诉争欠铜债务并非历史形成,只是为了实现新的合作目的而通过约定提高铜锭回收率的方式设立的债务。一审法院认为,中兴冶炼厂、李烈芬的诉讼主张更符合法律真实。理由如下:首先,关于落款日期为2001年5月与2003年5月19日的两份协议书中所载的欠紫杂铜锭数943.52吨(折算金属铜792.56吨),珠铜公司一直坚持认为系以27%的成铜率经对账结算出的中兴冶炼厂在1999年、2000年两年间的欠铜汇总数。但在一审第二次开庭审理时,珠铜公司转而称该欠铜汇总数系以21%的成铜率所计算的,当时订立《协议书》与《补充协议》仅是为了确认欠铜数及引起时效中断,而无核实欠铜数究系以21%还系27%的成铜率所计算,陈述前后矛盾。对诉争943.52吨欠铜债务之核算问题为案件的关键事实,作为亲历协议订立等事件且明悉实情的当事人珠铜公司,其对于前述关键事实的陈述竟如此相异,此足以令人产生合理的怀疑。而排除合理怀疑,系民事诉讼中心证形成的必然要求。基于上述合理怀疑的不能排除,对于请求权人珠铜公司而言,意味着其证明责任的欠缺。其次,从《协议书》与《补充协议》之文义理解,该诉争欠铜债务是以 27%的成铜率计得的,珠铜公司现称以 21%的成铜率计算,与协议内容记载不符。第三,在1999年1月26日的《加工合同》履行过程中,双方又于当年4月10日签订《补充合同书》,约定欠铜部分“甲方同意乙方在今后长顺公司乙方利润中返还给甲方”,亦即双方在1999年所订合同尚未履行完毕,中兴冶炼厂是否依约完成返还铜锭任务仍处未确定状态之情形下已先行约定了欠铜债务内容,结合合同上下文可知此处所谓“所欠部分”,应指分别以原规定的27%铜渣成铜率与现《加工合同》规定的 21%成铜率所计得的返铜量之差额部分。再结合《补充合同书》与嗣后订立的《协议书》、《补充协议》此三份契约文义相似、内容连贯延续等分析判断,在无相反证据推翻的情况下,可推知《协议书》及《补充协议》中确认的按“原合同规定”与“按新的回收率”计得的系争欠铜债务,亦应指分别以原规定的27%铜渣成铜率与现《加工合同》规定的21%成铜率所计得的返铜量之差额部分。最后,根据双方于1999年1月26日与2000年1月26日订立的《加工合同》中“季回铜锭验收合格,珠铜公司付还加工费”、“返还84%含量铜锭,按珠铜总仓验收标准合格后付款”的约定和双方诉讼期间均认可中兴冶炼厂、李烈芬已收到加工费之事实,一般可推导出中兴冶炼厂已返还符合合同约定铜锭之结论。因双方当事人在诉讼期间均未能提供中兴冶炼厂于 1999年、2000年间向珠铜公司所交付铜锭数此一关键证据,故仅以双方现提供的均存有瑕疵之证据材料难以确定其于1999年、2000年间付还铜渣、铜锭及付加工费的具体数量,同时亦难以推翻前述推论推定。珠铜公司主张中兴冶炼厂未完全履行合同约定的返铜义务,其所付加工费实为预付的费用等,既与合同约定不符,亦举证不足。诉讼期间,珠铜公司提供了12张委外加工材料提料单及30张增值税专用发票,拟推算出中兴冶炼厂返铜数量不足,依 21%的成铜率计算尚欠铜935.898吨,与协议确认的欠铜数基本吻合。但珠铜公司举示的前述证据之证明力明显欠缺,如12张委外加工材料提料单中,仅1张记载了反射炉渣的实发数,其余11张均只记载了反射炉渣预发数,实发数栏则空白未填,由此不能切实反映其供予中兴冶炼厂的反射炉渣数量;增值税专用发票日期均为同一,即 2000年7月14日,不能反映其1999年与 2000年两年间实付加工费的时日、数额等,且从增值税专用发票的编号看,其应系连号开出的,但珠铜公司举示的证据存在断号情形,对此珠铜公司又不能进一步举证释明;若依珠铜公司所述,其所付加工费实为预付的费用,其公司通常会按照铜渣数来预付加工费,则按珠铜公司提供的12张委外加工材料提料单反映的交铜渣数 10 373.905吨计算,其预付的加工费应为 5 186 952.50元,此与30张增值税专用发票反映的加工费额2 958 627.50元明显不符,且若珠铜公司确预付了如此大额的加工费,而中兴冶炼厂未完全履行其返铜义务,珠铜公司在长达数年的时间内无向中兴冶炼厂主张多付费用的损失,亦于理不合。故珠铜公司举示的证据之证明力不足,其所推导的结论缺乏充分的事实依据。由此可见,中兴冶炼厂、李烈芬提出的关于诉争943.52吨欠铜债务非历史形成,只是为了实现新的合作目的而通过约定提高铜锭回收率的方式另设的债务之诉讼主张,更符合现有证据所能反映的法律事实,故依《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条、第七十二条之规定,一审法院对此主张予以采纳,进而确认诉争欠铜债务为分别以27%铜渣成铜率与 21%的成铜率所计得的返铜量之差额。
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